PDF《大同煤业股份有限公司关于向控股股东 提供反担保暨关联交易...》

2017 年12 月31 日,同煤集团经审计的总资产为 33,253,971 万元,净资产为 6,829,821 万元,营业收入为 16,016,237 万元,净利润 为3,990 万元. 截至

2018 年9月30 日,同煤集团未经审计的总资产为 34,098,680 万元,净资产为 7,447,936 万元,营业收入为 12,957,348 万元,净利润 为23,516 万元. 同煤集团股权结构: 山西省国有资本投资运营有限公司占比 65.17%、 中国信达资产管理股份有限公司占比 30.12%、山西煤炭运销集团有限公 司占比 2.06%、朔州矿业公司占比 1.19%、大同市国资委占比 0.89%、朔 州市国资委占比 0.42%、忻州市国资委占比 0.15%.

(二)关联关系 截至本公告日,同煤集团持有公司股份比例为 57.46%,公司为同煤

4 集团的控股子公司.

三、上海融资租赁公司基本情况 名称:同煤漳泽(上海)融资租赁有限责任公司 住所:中国(上海)自由贸易试验区杨高北路

2001 号1幢4部位三 层333 室 法定代表人:王彦明 注册资本:125,000.00 万元人民币 企业性质:有限责任公司(台港澳与境内合资) 主要经营范围:融资租赁业务;

租赁业务;

向国内外购买租赁财产;

租赁财产的残值处理及维修;

租赁交易咨询和担保;

从事与主营业务相关 的商业保理业务. 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动】 截至

2017 年12 月31 日,上海融资租赁公司经审计的总资产为 611,702 万元,净资产为 135,264 万元,营业收入为 35,031 万元,净利 润为 11,692 万元. 截至

2018 年9月30 日,上海融资租赁公司未经审计的总资产为 512,261 万元,净资产为 142,538 万元,营业收入为 25,197 万元,净利 润为 7,274 万元. 上海融资租赁公司股权结构:大同煤矿集团(香港)融资租赁有限公 司持股占比 48%、山西漳泽电力股份有限公司持股占比 32%、公司持股占 比20%.

四、反担保协议的主要内容

5 反担保方式:连带责任保证. 反担保期间:承担保证责任的保证期间为两年. 反担保金额:担保额度上限不超过人民币

10 亿元. 具体反担保协议将根据上海融资租赁公司办理融资业务的具体安排, 由公司予以签署.

五、关联交易应当履行的审议程序

2019 年4月4日,公司第六届董事会第十四次会议审议通过《关于 公司向控股股东提供反担保的议案》,关联董事武望国先生、刘敬先生、 李景中先生、曹贤庆先生、宣宏斌先生回避表决. 公司董事会意见: 本次反担保主要为公司支持上海融资租赁公司业务 发展,满足其业务开展中的资金需求,符合公司的长远战略利益.本次反 担保风险处于可控范围之内,不存在损害公司及广大投资者利益的情形. 公司同意为同煤集团提供反担保. 公司独立董事对上述关联交易事前认可,并发表独立意见认为:

1、 本次关联交易遵循了公正、公允的原则,符合公司及公司股东的利益,不 存在损害中小股东利益的情形;

2、本次担保有利于减轻和降低上海融资 租赁公司的融资压力及资金成本, 有利于促进上海融资租赁公司的经营发 展, 符合公司的长远战略利益, 不存在损害公司以及公司非关联股东利益 的情形;

3、公司董事会审议相关项议案时,关联董事回避表决,表决程 序符合有关法律法规和本公司章程的规定;

4、基于上述原因及我们的独 立判断,我们同意《关于公司向控股股东提供反担保的议案》. 公司审计委员会发表意见认为: 本次反担保主要为公司支持上海融资