PDF《天韵国际控股有限公司》

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本公告仅为提供资料而刊发,不构成邀约或提呈收购,购买或认购本公司证券. Tianyun International Holdings Limited 天韵国际控股有限公司 (於英属维尔京群岛成立的有限公司) (股份编号: 6836) 须予披露交易 收购目标公司的全部已发行股本 该收购 董事会欣然宣布,於二零一七年九月十五日 (联交所交易时段后) ,买方 (本公司的全 资附属公司) ,就该收购与卖方签订了该协议,,

卖方同意出售,而买方同意收 购并出售股份. 上市规则之涵义 由於有关收购事项按上市规则第14.06条计算之适用百分比率高於5%但低於25%,故 根鲜泄嬖虻14章,该收购构成本公司一项须予披露交易.收购事项须遵守上市规 则第14章之申报及公告规定,惟获豁免遵守有关股东批准之规定. 绪言 董事会欣然宣布,於二零一七年九月十五日 (联交所交易时段后) ,买方 (本公司的全资附 属公司) ,就该收购与卖方签订了该协议,寺舴酵獬鍪,而买方同意收购,并以总 代价港币55百万元 (相等於约人民币46.1百万元) (可予调整) 出售股份. C

1 C 该协议的主要条款概述如下. 该协议 日期: 二零一七年九月十五日 (联交所交易时段后) 订约方: (1) 买方:天翌香港控股有限公司,本公司的全资附属公司;

(2) 卖方:Long Advance Investments Limited,由李金荣先生全资拥 有的公司 伦鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⒕∠ぜ叭沸,卖方为独立第三方. 买方为一家於香港注册成立之有限责任公司.其为本公司之全资附属公司,并主要从事 投资控股及贸易. 该收购的目标公司 根眯,卖方同意出售,而买方同意购买出售股份 (於完成时为目标公司的全部已发 行股本) .紧接完成前,卖方为出售股份之法定及实益拥有人. 其后买方出售任何销售股份不受任何规限. 代价 就买卖出售股份的代价将为港币55百万元 (相等於约人民币46.1百万元) (可予调整) ,以 下列方式支付: (a) 港币33百万元 (相等於约人民币27.6百万元) 的代价将以现金,并以下列方式支付 ( 「现金代价」 ) : (i) 一笔港币6百万元 (相等於约人民币5.0百万元) 的款项已於签订该协议时支付, 该款项於成交无发生时将予以退还;

C

2 C (ii) 港币27百万元 (相等於约人民币22.6百万元) 的余额将於成交后90日内支付;

(b) 最多港币22百万元 (相等於约人民币18.4百万元) 的代价将以配发及发行17,188,000 新股 ( 「代价股份」 ) ,按每股港币1.28元计算,并以下列方式支付;

(i) 若目标集团於成交日起的三年内合共生产80,000吨加工水果 ( 「目标产量」 ) 及 其主营业务收入总额达人民币700百万元 ( 「目标收入」 ) ;

(aa) 当目标集团的相关财务报告显示目标集团已达到目标产量的50%以及目标 收入的50%时,买方应於收到目标集团的相关财务报告的三十日内促使本 公司向卖方发行代价股份的50%;

(bb) 当目标集团的相关财务报告显示目标集团已达到目标产量及目标收入 时,买方应於收到目标集团的相关财务报告的三十日内促使本公司向卖 方发行代价股份的余下50%;