PDF《湖北宜昌交运集团股份有限公司》

证券代码:002627 证券简称:宜昌交运 公告编号:2019-004 湖北宜昌交运集团股份有限公司 关于筹划发行股份购买资产暨关联交易的停牌公告

一、停牌事由和工作安排 湖北宜昌交运集团股份有限公司(以下简称"公司"或"宜昌交 运" )正在筹划发行股份购买湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司(以 下简称"标的公司"或"九凤谷" )100%控股权,同时,公司拟向不 超过

10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金.

根据目前掌握 的数据,本次交易不构成重大资产重组,但按照《上市公司重大资产 重组管理办法》相关规定,发行股份购买资产事宜需要按照重大资产 重组事项履行相关程序.因有关事项存在不确定性,为了维护投资者 利益,避免对公司股价造成重大影响,根据深圳证券交易所的相关规 定, 经公司申请, 公司股票 (证券简称: 宜昌交运, 证券代码: 002627) 自2019 年1月18 日开市起停牌, 预计停牌时间不超过

10 个交易日. 公司将于停牌期限届满前按照中国证监会 《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第

26 号――上市公司重大资产重组(2018 年修 订) 》 、 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第

2 号――停复牌业 务(2018 年12 月28 日修订) 》的要求披露经董事会审议通过的重组 预案,并申请复牌.未能按期披露重组预案的,将终止筹划本次重组 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏. 并申请复牌.

二、标的公司基本情况 标的公司名称:湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司 企业类型:其他有限责任公司 法定代表人:杨洪九 注册资本:3000 万元人民币 住所:宜都市五眼泉镇弭水桥村十组 经营范围:旅游景区开发、建设、经营;

旅游景区园林规划、设计、施工;

旅游景区配套服务经营(含餐饮、娱乐) ;

旅游地产开发、 租赁、物业管理、信息咨询;

会务服务、旅游客车经营;

花卉苗木种 植、销售;

预包装食品、散装食品、乳制品(不含婴幼儿配方奶粉) 、 烟草制品、日用百货、玩具(不含暴力玩具) 、工艺品、针纺织品零 售(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营) .

三、交易对方的情况 本次交易的交易对方为九凤谷全部股东宜昌道行文旅开发有限 公司(以下简称"道行文旅" )和裴道兵.道行文旅为本公司控股股 东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司(以下简称"交旅集团" )的 全资子公司,交旅集团持有本公司股份 89,704,339 股,持股比例为 28.50%,本次交易构成关联交易. 标的公司股权结构: 股东名称 认缴出资额 (万元) 实缴出资额 (万元) 出资方式 持股比例 (%) 道行文旅 1,530.00 1,530.00 货币 51.00 股东名称 认缴出资额 (万元) 实缴出资额 (万元) 出资方式 持股比例 (%) 裴道兵 1,470.00 1,470.00 货币 49.00 合计 3,000.00 3,000.00 - 100.00

四、签署协议情况 公司已与标的公司股东道行文旅、裴道兵签署《湖北宜昌交运集 团股份有限公司与湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司股东之合作意 向协议》 . 合作意向协议的主要内容如下: 甲方: 湖北宜昌交运集团股份有限公司 乙方一:宜昌道行文旅开发有限公司 乙方二: 裴道兵(身份证号码:422722197210031410) (在本意向协议中,乙方一及乙方二合称为"乙方" ,甲方与乙 方合称为"双方" ) 1.交易方案 本次交易方案为:甲方以发行股份的方式购买乙方持有的九 凤谷100%股权,同时拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份 募集配套资金. 2.交易对价 (1) 评估基准日: 本次交易标的公司资产的评估基准日为2018 年12月31日. (2) 双方同意, 最终标的资产的交易价格以具有证券期货从业 资格的评估机构出具的评估结果为基础,由双方协商确定. 3.发行价格与数量 (1) 甲方拟发行股份购买标的公司的发行价格由双方根据 《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的原则协商确定,不得低于市 场参考价的90%. 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议 公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的甲方股票交易 均价之一. (2)甲、乙双方同意,本次发行股份的发行数量按照标的资产 的交易价格与本次发行股份的发行价格协商确定,计算方式:本次 发行股份的发行数量=标的资产的交易价格/本次发行股份的发行价 格. (3)本次交易完成前,甲方若有派息、送股、资本公积金转增 股本等除息除权事项,则对上述发行价格做相应除权除息处理,发 行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理. (4) 甲方向乙方发行股份的数量最终以中国证券监督管理委员 会核准的股份数为准. 4.股份锁定 乙方承诺:自本人/本公司认购的甲方新增股份在法定登记机 构登记于本人/本公司名下并上市之日起36个月内,不转让或者委 托他人管理本人/本公司拥有的该等新增股份. 5.过渡期间损益安排 标的公司在评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)之间产 生的盈利由甲方享有,产生的亏损由乙方承担,亏损部分由乙方以现 金方式向标的公司补足. 6.业绩承诺与补偿 (1) 甲乙双方同意, 标的公司的利润补偿期间为甲方本次发行 股份购买资产实施完成当年起三个会计年度(含实施完成当年), 暂定为2019年度、2020年度和2021年度. (2) 甲方将与乙方就利润承诺签署明确可行的补偿协议, 约定 在补偿期内, 若标的公司当年实际实现的净利润低于承诺的净利润, 由乙方按照补偿协议的约定向甲方进行补偿. 7.保密条款 甲乙双方应当就本意向协议的内容以及因履行本意向协议期间 获得的对方财务、业务等相关信息予以保密,未经披露方事先同意, 不得向本意向协议以外的第三方披露. 本保密义务应在本意向协议期 满、解除或终止后仍然有效. 8.违约责任 如因任何一方违反本意向协议下的承诺及义务给对方造成损失 的,违约方应承担赔偿责任. 9.其他 (1)本意向协议自甲乙双方签字盖章之日起生效. (2)本意向协议正本一式六份,具有同等法律效力,甲乙双方 各执一份,其余用于报备.