PDF《安阳钢铁股份有限公司关于终止资产重组的说明》

安阳钢铁股份有限公司关于终止资产重组的说明

一、本次发行股份购买资产的主要历程 在本次发行股份购买资产暨关联交易(以下简称 本次重组 ) 的过程中, 安阳钢铁股份有限公司 (以下简称 安阳钢铁 或 公司 ) 严格按照中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 )、上 海证券交易所(以下简称 上交所 )的有关规定,积极组织相关各 方推进本次重组工作.

主要历程如下: 2014年9月12日,因安阳钢铁正在筹划重大事项,有关事项尚需 与相关机构沟通,存在不确定性.为维护投资者利益,保证公平信息 披露, 经公司申请, 安阳钢铁股票自2014年9月15日起停牌, 并承诺, 公司将尽快确定是否进行前述重大事宜, 并于公司股票停牌之日起的 5个工作日内(含停牌当日)公告并复牌. 2014年9月19日,经与有关各方论证和协商,本次拟进行的重大 事项对公司构成了重大资产重组. 鉴于该事项尚处于论证阶段且存在 重大不确定性,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公 司股价异常波动,经公司申请,安阳钢铁股票自 2014年9月22日起停 牌不超过30日.公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他 有关规定,组织审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等相 关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作.停牌期间 公司根据重大资产重组的进展情况,及时履行信息披露义务,每五个 交易日发布一次有关事项的进展情况. 2014年10月17日,因本次重组涉及的尽职调查、审计、评估等工 作量较大,相关工作尚未完成,仍需对本次重组方案进行持续沟通及 论证.因此,公司股票不能按原定时间复牌.为保证公平信息披露, 维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经公司向上海证券交 易所申请,公司股票自2014年10月22日起继续停牌不超过30日. 2014年11月18日,因本次重组涉及的尽职调查、审计、评估等工 作量较大,审计、预评估工作尚未完成,标的资产涉及的土地、房产 的处理方案尚未最终确定, 仍需对本次重组方案进行持续沟通及论证. 因此,公司股票不能按原定时间复牌.为保证公平信息披露,维护投 资者利益,避免造成公司股价异常波动,经公司向上海证券交易所申 请,公司股票自2014年11月22日起继续停牌不超过30日. 2014年12月11日,公司召开了2014年第四次临时董事会会议,审 议通过了《关于的议案》(以下简称 重组预案 )等议案,并于2014年12 月13日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证 券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露董事会决议公告及 其他相关文件.经向上海证券交易所申请,公司股票于2014年12月15 日起复牌. 本次董事会披露重组预案后, 在尚未发出股东大会通知前, 本公司董事会每三十日发布本次资产重组进展公告. 2015年6月16日,公司召开2015年第三次临时董事会会议,审议 通过 《关于终止安阳钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 的议案》、 《关于安阳钢铁股份有限公司与安阳钢铁集团有限责任公 司签署的议案》及《关于安阳钢 铁股份有限公司召开投资者说明会的议案》,正式决定终止本次重组 事项.

二、终止本次重组的原因 本次重组涉及的标的资产所处行业的市场环境发生较大变化, 受 铁矿石价格下跌影响, 本次重组标的公司河南安钢集团舞阳矿业有限 责任公司的盈利状况较预期下滑明显, 且其盈利状况能否在短期内改 善尚存在较大的不确定性.基于上述原因,为了保护安阳钢铁及广大 中小股东利益,交易双方经协商一致,决定终止本次重组.