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23 号 首次公开发行股票招股说明书 保荐人(主承销商) 珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心

26 楼2611 室 广州达意隆包装机械股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1―1―2 广州达意隆包装机械股份有限公司 GUANGZHOU TECH-LONG PACKING MACHINE CO.

, LTD. 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 每股面值 1.00 元 发行股数 2,900 万股 每股发行价格 4.24 元/股 预计发行日期

2008 年1月21 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 11,400 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺公司控股股东及实际控制人张颂明先生及其亲属张赞明先生承诺:自公 司股票上市之日起

36 个月内,不转让或者委托他人管理其在本次发行前已 持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份.公司其他股东承诺:自 公司股票上市之日起

12 个月内,不转让或者委托他人管理其在本次发行前 已持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份.同时,担任公司董事、 监事、高级管理人员的张颂明、陈钢、谢蔚、王忠、黄少坚、王卫东、晏长 青还承诺:前述锁定期满后,在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有 本公司股份总数的 25%;

离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份. 保荐人(主承销商) 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 二八年一月三日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整. 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由 发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问. 广州达意隆包装机械股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1―1―3 重大事项提示

一、经公司

2007 年第一次临时股东大会决议,公司发行前滚存利润的分配 政策为: 本次公开发行股票前的所有滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共 同享有.截至

2007 年6月30 日,公司未分配利润为 2,731.77 万元.

二、本次发行前公司总股本为 8,500 万股,本次拟发行 2,900 万股,上述股 份均为流通股.

1、控股股东及实际控制人张颂明及其亲属张赞明承诺:自公司股票上市之 日起

36 个月内, 不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的发行人股份, 也不由发行人收购该部分股份.

2、其他股东承诺:自公司股票上市之日起

12 个月内,不转让或者委托他人 管理其在本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份.

3、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东张颂明、陈钢、谢蔚、王忠、 黄少坚、王卫东、晏长青还承诺:前述锁定期满后,在其任职期间每年转让的股 份不超过其所持有本公司股份总数的 25%;

离职后半年内, 不转让其所持有的本 公司股份.

三、本公司特别提醒投资者注意 风险因素 中的下列风险:

1、资产负债率偏高的风险:2004 年末、2005 年末、2006 年末,2007 年6月30 日, 本公司 (母公司) 资产负债率分别为 79.96%、 77.56%、 69.81%、 68.33%. 虽然资产负债率呈逐年下降的趋势,公司仍存在资产负债率偏高的风险.

2、短期偿债风险:从负债结构看,公司的负债主要以流动负债为主,近三 年又一期流动负债分别为 31,921.20 万元、30,950.23 万元、32,071.65 万元、 32,257.94 万元,占负债总额的比例分别为 97.59%、98.18%、95.04%、93.56%. 公司

2007 年6月30 日的流动比率和速动比率分别为 1.10 、0.66,指标比率偏 低,公司需要进一步改善资产、负债的结构和资产流动性以提高短期偿债能力. 广州达意隆包装机械股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1―1―4

3、控股股东控制风险:本公司的控股股东和实际控制人均为张颂明先生, 目前持有本公司 64.82%的股份.预计本次公开发行后,张颂明先生仍为公司的 控股股东和实际控制人,存在控股股东和实际控制人控制风险.

4、公司是国家科学技术部认定的 国家火炬计划重点高新技术企业 和广 州市科学技术局认定的 高新技术企业 ,根据广东省有关政策文件,公司报告 期内都享受了企业所得税优惠, 执行税率为 15%. 但该优惠政策与国家有关法规 政策不一致, 存在该所得税优惠不能持续及被税务机关按照 33%的所得税率追缴 以前年度所得税的风险.

5、募集资金投资项目风险:本次募集资金主要投资于全自动高速 PET 瓶饮 料灌装成套设备技术改造等四个项目.如果以上四个投资项目不能顺利实施,或 实施后由于市场开拓不力无法消化新增的产能, 公司将会面临投资项目部分失败 的风险,使公司无法按照既定计划实现应有的经济效益,达到进一步做强做大公 司的目的. 广州达意隆包装机械股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1―1―5 目录

第一节 释义.10

第二节 概览.13

一、发行人基本情况.13

二、发行人所处行业及竞争优势.16

三、发行人控股股东及实际控制人简介.18

四、发行人主要财务数据及财务指标.19

五、本次发行情况.20

六、募集资金用途.21

第三节 本次发行概况.22

一、本次发行的基本情况.22

二、本次发行股票的有关当事人.23

三、本次发行的有关重要日期.24

第四节 风险因素.25

一、财务风险.25

二、市场竞争风险.26

三、产品的技术与质量风险.27

四、控股股东控制风险.28

五、税收政策发生变化的风险.28

六、募集资金投资项目风险.30

七、原材料涨价风险.31

八、管理风险.32

九、汇率变动风险.32

第五节 发行人基本情况.34 广州达意隆包装机械股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1―1―6

一、发行人基本资料.34

二、发行人改制重组情况.34

三、发行人的股本形成、变化及资产变化情况.39

四、发行人设立时发起人出资及设立后历次股本变化的验资情况.56

五、发行人的组织结构.57

六、发行人控股子公司、参股公司的基本情况.61

七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况 ........62

八、发行人股本情况.66

九、发行人员工及其社会保障情况.69

十、发行人主要股东作出的重要承诺及其履行情况.70

第六节 业务与技术.71

一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.71

二、行业基本情况.72

三、影响行业发展的有利和不利因素.85

四、公司面临的竞争状况.88

五、发行人的主营业务.96

六、发行人主要固定资产及无形资产.110

七、发行人的特许经营权.114

八、发行人主要产品的生产技术.114

九、发行人主要产品和服务的质量控制情况.119

第七节 同业竞争与关联交易.122

一、同业竞争.122

二、关联方及关联关系.123

三、关联交易.124

四、关联交易的决策程序.128

五、最近三年及一期关联交易的执行情况.130 广州达意隆包装机械股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1―1―7

六、减少关联交易的措施.130

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

132

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.132

二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况.....137

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况.138

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况.139

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.139

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系.140

七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议及承诺

140

八、董事、监事、高级管理人员任职资格.141

九、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况.141

第九节 公司治理.144

一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立 健全及运行情况.144

二、发行人近三年违法违规行为情况.151

三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况.151

四、发行人内部控制制度情况.151

第十节 财务会计信息.153

一、审计意见类型及财务报表的编制基础.153

二、财务报表.155

三、报告期内采用的主要会计政策和会计准则.165

四、非经常性损益明细表.176

五、主要资产.177

六、主要债项.180 广州达意隆包装机械股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1―1―8

七、所有者权益变动情况.182

八、现金流量情况.183

九、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项.183

十、主要财务指标.184 十

一、备考利润表.187 十

二、资产评估情况.188 十

三、历次验资情况.189 第十一节 管理层讨论与分析.190

一、财务状况分析.190

二、盈利能力分析.203

三、资本性支出分析.219

四、公司现金流量分析.220

五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.222

六、在执行新《会计准则》后可能发生的会计政策和会计估计变更及对公司 财务状况和经营成果的影响.224

七、重大或有事项和期后事项.226 第十二节 业务发展目标.227

一、发行当年及未来两年内的发展计划.227

二、拟订上述计划所依据的假设条件.231

三、实施上述计划将面临的主要困........