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东吴证券股份有限公司 推荐报告 东吴证券股份有限公司 关于推荐江苏金色工业炉股份有限公司股票 进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系统 公司 )关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的 有关规定,江苏金色工业炉股份有限公司(以下简称 金色股份 或 公司 )就 其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会、股东大会批准.

根据全国股份转让系统公司发布的《主办券商尽职调查工作指引》,东吴证券股份 有限公司(以下简称 东吴证券 或 我公司)对金色股份的财务状况、持续经营 能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查,对金色股份本次申请股份进入 全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让出具本报告.

一、 尽职调查情况 江苏金色工业炉股份有限公司(以下简称 金色股份 、或 公司 )是由原 江苏金色工业炉制造有限公司 (以下简称 有限公司 ) 整体变更的股份有限公司, 并于2016年3月17日在盐城市工商行政管理局依法注册登记, 领取了统一社会信用代 码号为91320982559271581C的《企业法人营业执照》. 东吴证券股份有限公司(以下简称 东吴证券 或 我公司 )成立了推荐金 色股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌工作的项目小组 (以下简称 项目小组 ) 并已在股转系统进行备案. 项目小组根据全国中小企业股份转让系统 (以下简称 股 转系统 )颁布的《主办券商尽职调查工作指引》(以下简称《工作指引》)的要 求,于2016年2起进驻金色股份,对公司进行了尽职调查;

调查涵盖的期间为自原有 限公司设立日(2010年7月20日)起至股东大会批准《江苏金色工业炉股份有限公司 公开转让说明书》之日止.调查范围主要包括:公司最近两年财务状况、公司持续 东吴证券股份有限公司 推荐报告 经营能力、公司治理及公司合法合规事项等.调查的主要事项包括:公司的基本情 况、历史沿革、业务与技术、关联交易、高级管理人员基本情况、对外投资、财务 与会计、公司的组织结构、内部控制、业务与发展目标、风险因素及其他重要事项. 项目小组汇总财务、法律及经营事项的调查结果,根据上述尽职调查,出具了《东 吴证券股份有限公司关于江苏金色工业炉股份有限公司尽职调查报告》.

二、 内核意见 我公司于2016年4月5日召开了推荐金色股份在全国中小企业股份转让系统挂牌 项目的内核会议.参加会议的内核委员为刘立乾、黄海方、骆廷祺、肖晨荣、陆圣 江、吴m、曾亮七人,其中注册会计师3名、律师1名,行业专家1名.上述内核委员 不存在近三年内有违法、违规记录的情形;

不存在担任项目小组成员的情形或在该 公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形.参会内核委员对备案文 件进行了认真核查. 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则》和《东吴证券股份有限公司全国 中小企业股份转让系统内核工作制度》 (以下简称 内核制度 )对内核审核的要求, 参会内核委员经过讨论,对金色股份本次申请挂牌转让出具如下审核意见:

(一)项目小组已按照《关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务指引的 通知》的要求对公司进行了尽职调查.

(二)公司已按《非上市公众公司监管指引第

1 号――信息披露》 、 《关于发布 全国中小企业股份转让系统相关业务规定和细则的通知》附件三《全国中小企业股 份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行) 》及《关于发布全国中小企业股份转让系 统相关业务指引的通知》附件一《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容 与格式指引 (试行) 》 的要求, 制作了 《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书》 , 挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求.

(三)公司系由江苏金色工业炉制造有限公司整体变更而来的股份有限公司, 公司依法设立且存续满两年;

公司业务明确,具有持续经营能力;

公司治理机制健 东吴证券股份有限公司 推荐报告 全,合法规范经营;

公司股权明晰、股票发行和转让行为合法合规;

根据金色股份 与东吴证券签订的协议,东吴证券作为主办券商推荐其挂牌和持续督导. 综上所述,金色股份符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件,7位参会内核 委员投票表决,一致同意推荐金色股份进入全国股份转让系统挂牌公开转让.

三、 推荐意见

(一)公司依法设立且存续满两年 江苏金色工业炉股份有限公司由江苏金色工业炉制造有限公司整体变更设立. 有限公司成立于

2010 年7月20 日.2016 年2月20 日,有限公司召开临时股东会, 全体股东作为发起人,签订《发起人协议》 ,以经审计的净资产折合股份公司股本 22,000,000 股, 每股面值

1 元, 余额计入资本公积金, 整体变更设立股份公司.

2016 年3月17 日, 公司办理完成工商登记, 并依法取得江苏省盐城市工商行政管理局核 发的统一社会信用代码为 91320982559271581C 的《企业法人营业执照》 . 公司在整体变更中,公司控股股东、主营业务范围等均没有发生重大变化,公 司变更为股份有限公司系以

2015 年12 月31 日经审计的净资产整体折股, 公司的经 营业绩可以连续计算,可以认定公司存续已满两年. 综上,项目小组认为公司满足 公司存续满两年 的要求.

(二)公司业务明确,具有持续经营能力 公司的主营业务为热处理设备及相关配件的研发、生产与销售.成立以来,公 司一直专注于主营业务,业务发展稳定,未发生重大变化. 根据具有证券期货相关业务资格的江苏公证天业会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具的《审计报告》,公司

2014 年和

2015 年的营业收入分别为 1,758.98 万元和 3,089.76 万元,净利润分别为 30.18 万元和 86.59 万元. 公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形,或法院依法受理 重整、和解或者破产申请的情形 东吴证券股份有限公司 推荐报告 因此,项目小组认为公司满足 业务明确,具有持续经营能力 的要求.

(三)公司治理机制健全、合法规范经营 公司按照《公司法》、《公司章程》的要求,建立了法人治理结构,股东大会、 董事会、监事会基本能够按照《公司法》、《公司章程》及相关议事规则规范,运 作得到有效地执行.公司治理机制健全,运作比较规范. 因此,项目小组认为公司满足 公司治理机制健全,合法规范经营 的要求.

(四)公司股权明晰、股票发行和转让行为合法合规 有限公司由大丰市金色热处理有限公司、陈卫东、刘德才于

2010 年7月20 日共同出资设立.

2016 年2月20 日,有限公司召开临时股东会,全体股东作为发起人,签订 《发起人协议》 ,以经审计的净资产折合股份公司股本 22,000,000 股,每股面值

1 元,余额计入资本公积金,整体变更设立股份公司. 目前公司注册资本为

2325 万元,股东为朱斌、陈卫东、刘一华、王宁波、季全、盐城大丰金色管理咨询有限公司,持股比例分别为 48.26%、23.65%、7.57%、 7.57%、7.57%、5.38%,均为货币出资. 因此,项目小组认为公司符合 股权清晰,股票发行和转让行为合法合规 的要求.

(五)主办券商推荐并持续督导 我公司与金色股份于

2016 年3月31 日签署了 《推荐挂牌并持续督导协议书》 , 同意推荐该公司进入全国股份转让系统挂牌,并将为其提供持续督导和信息披露 服务. 东吴证券股份有限公司 推荐报告

四、 提请投资者关注的风险事项

(一)实际控制人不当控制的风险 公司控股股东、实际控制人朱斌可实际支配公司 48.26%的股份,虽然公司已 制订了完善的内控制度,公司法人治理结构健全有效,但是公司实际控制人仍可 以利用其持股优势,通过行使表决权直接或间接影响公司对重大资本支出、关联 交易、人事任免、公司战略等事项的决策结果,公司决策存在偏离小股东最佳利 益目标的可能性.公司存在实际控制人控制不当的风险.

(二)公司治理风险 由于股份公司成立时间较短,治理结构和内部控制体系完整建立的时间较 短,公司股份进入全国中小企业股份转让系统后,新的制度将对公司治理提出更 高的要求,而公司管理层对于新制度仍在学习和理解之中,对于新制度的贯彻、 执行水平仍需进一步提高,其持续良好运行也需在实践中进一步完善.因此,公 司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要,而影响公司持续、稳定、健康发 展的风险.

(三)报告期内前五大客户变动给公司的经营业绩带来的风险 公司主营业务为热处理设备研发、生产和销售,公司生产的热处理设备产品 具有使用周期长、单价金额高的特性.报告期内,2014 年和

2015 年公司前五大客 户营业收入占总收入分别为 57.04%和39.09%,但前五大客户均不相同,若企业无 法持续开发新的客户资源,存在因客户变动较大给公司的经营业绩带来不利影响 的风险.

(四)应收账款发生坏账的风险

2015 年末和

2014 年末,公司应收账款净额分别为 1,214.67 万元和 749.66 万元, 占同期营业收入的比例分别为 39.31%和42.62%, 应收账款余额占营业收入比例 东吴证券股份有限公司 推荐报告 较高,但公司应收账款的账龄普遍较短,公司主要客户为首钢贵阳、常州高成齿轮、 洛阳金鹭等,这些客户资金实力较为雄厚,信誉良好,付款及时,公司应收账款发 生坏账损失的可能性较小;

同时,公司也建立了相应的制度加强合同管理和销售货 款的回收管理.但是,考虑到公司应收账款金额较大,如果公司客户资信状况、经 营状况出现恶化,可能会给公司带来坏账损失.

(五)税收优惠变动的风险

2014 年9月2日,经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、 江苏省地方税务局认定,公司取得高新技术企业证书.自2014 年至

2016 年,公司 可享受 15%的所得税税率优惠政策,如果本公司从事的生产销售不再享受国家的优 惠政策,将影响公司未来年度的盈利能力.

(六)行业周期的影响 公司主要业务为热处理设备的研发、生产和销售.公司面对的下游行业主要为 汽车、摩托车零部件、工程机械、航空、机械基础件及其相关领域,而此类行业容 易受到经济景气周期和国家调控政策的影响.机械制造行业经济不景气或者国家政 策出现不利变化将会对公司的生产经营产生直接影响.

(七)市场风险 市场风险主要表现........