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12 大连正源装饰装修工程股份有限公司、 民生证券股份有限公司 关于大连正源装饰装修工程股份有限公司 挂牌申请文件第二次反馈意见的回复 主办券商 二零一六年四月

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12 大连正源装饰装修工程股份有限公司、 民生证券股份有限公司 关于大连正源装饰装修工程股份有限公司 公司挂牌申请文件反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 由贵公司下发的 《关于大连正源装饰装修工程股份有限公司挂牌申请文件的 第二次反馈意见》 (以下简称 反馈意见 )已收悉.

大连正源装饰装修工程股份 有限公司(以下简称 正源装修 、 公司 或 本公司 ) 、民生证券股份有限公 司(以下简称 民生证券 、 主办券商 )对贵公司提出的反馈意见进行了认真 讨论与核查, 并逐项落实后进行了书面说明,涉及需要相关中介机构核查及发表 意见的部分,已由各中介机构分别出具了核查意见.涉及对《公开转让说明书》 的修改和补充,已在《公开转让说明书》中以楷体加粗标明. 如无其他特别说明,本回复中的释义与《公开转让说明书》释义一致.

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1、关于公司的建筑装修装饰工程专业承包资质处于换证期间,请公司补充 披露换证的具体进展,是否能在旧证作废前取得新证的换领.请主办券商和律 师核查. 回复: 公司已在《公开转让说明书》

第二节、三之

(二)公司取得的业务资格和 资质情况 补充披露如下: 按照《住房城乡建设部关于建筑业企业资质管理有关问题的通知》 (建市 〔2015〕154 号) 、 《住房城乡建设部关于换发新版建筑业企业资质证书的通知》 (建办市函〔2015〕870 号)要求,公司持有的建筑装修装饰工程专业承包壹级 资质目前正处于换证期间;

按照辽宁省住房和城乡建设厅《关于换发新版建筑 业企业资质证书的通知》 (辽住建企〔2015〕1 号) 、大连市城乡建设委员会《关 于换发新版建筑业企业资质证书的通知》 (大建委发〔2016〕35 号)要求,公司 需在

2016 年6月30 日前通过辽宁省建筑施工企业管理系统提交换证申请,同 时将换证所需纸质版材料提交所在区级主管部门,由区级主管部门统一汇总上 报至市级主管部门,再由市级主管部门统一汇总上报至省级主管部门,由省级 主管部门下发新版资质证书. 公司目前已通过辽宁省建筑施工企业管理系统提出换证申请,并于

2016 年4月8日将相关换证所需材料提交给大连市沙河口区城建局, 由区城建局统一汇 总上报至市主管部门,再由市主管部门统一汇总上报至省主管部门,由省主管 部门下发新版建筑装修装饰工程专业承包资质证书.通过公司与区、市主管部 门的咨询与沟通,按照正常工作流程,预计

5 月底或

6 月初即可拿到新版资质 证书.因此预计公司能在旧证作废前,即2016 年6月30 日前,取得新证的换 领. 主办券商及律师查阅相关主管部门关于资质换证的具体规定、 核查公司现有 的资质证书、走访公司相关负责人员、电话咨询当地主管部门、登录辽宁省建筑 施工企业管理系统进行查询,经核查: 主办券商认为,公司已按照相关法律法规完成换发新版资质证书的申报, 预期能够取得换发的新证,不会对公司持续经营造成影响. 律师认为,公司已按照相关法律法规完成换发新版资质证书的申报,预期

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12 能够取得换发的新证,不会对公司持续经营造成影响.

2、关于公司存在使用无资质的劳务外包公司.请公司补充披露现有在建项 目是否存在无资质的劳务外包公司的情况,若存在,请补充披露具体的整改措 施及期限.请主办券商和律师核查并发表明确意见. 回复: 公司已在《公开转让说明书》

第二节、

四、

(五)之

7、公司现有在建项目 劳务分包情况 补充披露如下:

7、公司现有在建项目劳务分包情况 截至公开转让说明书出具之日,公司在建项目劳务分包情况如下: 签约时 间 项目名称/ 合同内容 劳务分包方 合同金额 (元) 分包工作期限 合同履 行情况 2016.1 抚顺兴隆摩尔 世界1-7号楼公 共区域精装修 工程 大连晟方建 筑劳务有限 公司 1,332,333.53 2016.1.8-2016.4.30 正在履 行 劳务分包方大连晟方建筑劳务有限公司系成立于

2014 年2月26 日的专业 劳务公司,经营范围包括建筑劳务分包,室内外装饰装修工程设计及施工(以 上凭资质证经营) ;

企业管理咨询;

市场营销策划;

会议服务;

经济信息咨询;

劳务派遣;

国内一般贸易.分包公司拥有大连市甘井子区城市建设管理局核发 的C1024021021108 号劳务分包资质证书,可承担各类工程砌筑作业(不含各类 工业炉窑砌筑) 、木工作业、钢筋作业等的分包业务. 主办券商及律师核查了公司签订的业务合同、劳务分包合同,核查劳务分包 公司相关资质,登录全国企业信用信息公示系统进行查询,经核查: 主办券商认为,公司针对劳务分包问题已进行了相应的整改规范,2016 年 新发生的劳务分包均通过具备相应资质的劳务分包公司开展,确保施工合法合 规.现有在建项目已不存在分包给无资质劳务分包公司的情况. 律师认为,公司已经进行整改规范,于2016 年新发生的劳务分包均通过具 备相应资质的劳务分包公司开展,确保施工合法合规.现有在建项目已不存在 分包给无资质劳务分包公司的情况.

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3、公司企业所得税

2013 年、2014 年为核定征收. (1)请公司详细说明并 披露报告期内被认定为核定征收方式申报缴纳企业所得税的原因. (2)请公司 比照查账征收的标准测算报告期税收差额,分析并披露核定征收所得税对公司 经营业绩和财务状况的影响. (3)请主办券商及会计师对报告期会计核算基础 是否健全、规范,内控制度设计是否科学合理、执行是否有效进行核查并发表 意见. (4)请主办券商及律师补充核查公司税收缴纳的合法合规性,并发表核 查意见. 回复: (1)请公司详细说明并披露报告期内被认定为核定征收方式申报缴纳企业 所得税的原因 公司已在《公开转让说明书》

第四节、

四、

(一)之

9、公司主要税项及享 受的主要财政税收优惠政策 说明并补充披露如下: ①公司

2014 年被认定为核定征收方式申报缴纳企业所得税的原因 根据《税收征收管理法》 、 《企业所得税核定征收办法(试行) 》 、 《税收征收 管理法实施细则》以及大连当地税务机关的有关要求,总分支机构均在大连市 辖区范围内的建筑安装企业,其企业所得税收入不涉及跨地区利益,原则上采 用核定应税所得率的方法征收企业所得税.故公司自

2009 年至

2014 年采取核 定征收的方式缴纳企业所得税.

2015 年,公司在全国各地设立了多家分公司,根据《企业所得税核定征收 办法(试行) 》的有关规定,居民企业在中国境内设立不具有法人资格的营业机 构的,应当汇总计算并缴纳企业所得税,且不得采取核定征收的方式缴纳企业 所得税.因此公司自

2015 年1月起改为查账征收的方式缴纳企业所得税. 公司上述所得税缴纳方式的变化是按照税法有关规定以及大连当地税务主 管部门要求合法合规缴纳企业所得税的体现. (2)请公司........