PDF《泸州市兴泸水务 （集团） 股份有限公司》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

Luzhou Xinglu Water (Group) Co., Ltd.* 泸州市兴泸水务(集 团) 股份有限公司(於 中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:2281) 须予披露及关连交易收购若干非全资附属公司股权股权转让协议於2018年12 月21 日 (交 易时段后) ,本公司与泸州中旭订立各自的股权转让协议,,

本公司同意以合共代价约人民币59.46 百万元从泸州中旭收购各目标公司的股权. 上市规则涵义根鲜泄嬖虻14.22 及14.23 条规定,股权转让协议项下拟进行的交易须互相合并计算,并须与先前股权转让协议项下拟进行的其他交易合并计算,该等交易获全面豁免遵守上市规则第14章的所有披露规定. 由於参考上市规则第14.07 条计算有关股权转让协议及先前股权转让协议的最高适用百分比率(按 合并基准计算) 高於5%但低於25%,故根鲜泄嬖虻14章,其项下拟进行的交易构成本公司的须予披露交易, 并须遵守申报及公告规定,惟获豁免遵守股东批准的规定. C

2 C 於本公告日期,泸州中旭分别持有南郊水业、江南水业、纳溪水业、 四通工程及四通设计(均 为本公司附属公司) 43.83%、44.19%、21.78%、 18.64%及29.66% 股权.根鲜泄嬖虻14A.06(9)条,泸州中旭为上述各附属公司的主要股东,因此在附属公司层面为本公司的关连人士,且根鲜泄嬖虻14A 章,股权转让协议项下拟进行的交易构成本公司的关连交易.由於(i)董事会已批准股权转让协议及其项下拟进行的交易;

及(ii)独立非执行董事已确认,股权转让协议及其项下拟进行交易的条款属公平合理,按一般商业条款订立,符合本公司及股东的整体利益,故根鲜泄嬖虻14A.101条,股权转让协议项下拟进行交易须遵守申报及公告规定,惟获豁免遵守通函、独立财务意见及独立股东批准的规定. 绪言紧接先前股权转让协议项下转让及股权转让前,本公司分别持有南郊水业45.79%股权、北郊水业86.78%股权、江南水业49.96% 股权、纳溪水业76.64%股权、四通工程79.38% 股权及四通设计67.38% 股权.南郊水业、北郊水业、江南水业、纳溪水业、四通工程及四通设计均为非全资附属公司, 其业绩各自并入本集团的账目. 1. 先前股权转让协议由2018年12月14 日至2018 年12月21日,本公司与各先前售股股东订立先前股权转让协议,,

本公司同意收购先前售股股东於相关目标公司各自持有的股权(相 当於南郊水业8.28% 的股权、於北郊水业1.76%的股权、於江南水业5.85%的股权、於纳溪水业1.58%的股权、 於四通工程1.98% 的股权及於四通设计2.78% 的股权总数) . 先前股权转让协议项下的本公司应付总代价约人民币14百万元,该 代价乃本公司与先前售股股东经公平磋商后厘定,当中考虑 (其中包括) 根牌拦莱鼍叩钠拦辣ǜ嬷心勘旯窘刂2017 年12月31日的净资产评估值.有关代价将自本集团的经营资本支付. C

3 C 根惹暗墓扇ㄗ眯,本公司须於各先前股权转让协议签立后30日内向每名先前售股股东支付代价. 先前股权转让协议获全面豁免遵守上市规则第14章的申报、公告、 股东批准以及所有披露规定. 戮鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⒕∠ぜ叭沸,先前售股股东及最终实益拥有人(如 适用) 均为独立第三方. 2. 股权转让於2018年12 月21日 (交 易时段后) ,本公司与泸州中旭订立各自的股权转让协议,,