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1 证券代码:603399 证券简称:吉翔股份 公告编号:2018-034 锦州吉翔钼业股份有限公司 关于乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司 业绩承诺完成情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

锦州吉翔钼业股份有限公司(以下简称"公司" )于2015 年8月完成非公开 发行股票收购乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司 (以下简称"西沙德盖") , 该次收购完成后公司持有西沙德盖 100%的股权.根据上海证券交易所的有关规 定,现将西沙德盖业绩承诺实际完成情况说明如下:

一、基本情况 经中国证券监督管理委员会 《关于核准锦州新华龙钼业股份有限公司非公开 发行股票的批复》(证监许可[2015]1871 号)核准,同意公司非公开发行不超过 149,945,400 股人民币普通股(A 股) . 根据立信会计师事务所 (特殊普通合伙)于2015 年8月25 日出具的信会师 报字[2015]第711402 号验资报告,本次发行募集资金总额为 1,099,999,998.89 元, 扣除承销费用、 保荐费用及其他与发行有关的费用 29,181,478.13 元后的募 集资金净额为人民币 1,070,818,520.76 元.

2015 年9月7日,公司接西沙德盖通知,西沙德盖已在乌拉特前旗工商行 政管理局办理完成了股权转让的工商变更登记备案手续,并换取了新的《企业法 人营业执照》 .本次工商变更完成后,公司持有西沙德盖 100%的股权,西沙德盖 成为公司全资子公司,纳入公司合并报表范围.

二、业绩承诺情况

2 根据《锦州新华龙钼业股份有限公司

2014 年度非公开发行股票预案(修订 版) 》的约定,西沙德盖股东张彦平、张广平、张改凤、李学旺四位自然人承诺: 西沙德盖

2014 年7-12 月、2015 年、2016 年和

2017 年四个会计期间累计实现税 后净利润不低于 14,924.85 万元.经具有证券从业资格的会计师事务所审计后, 若西沙德盖

2014 年7-12 月、2015 年、2016 年和

2017 年四个会计期间累计实现 税后净利润低于上述承诺值,则西沙德盖股东张彦平、张广平、张改凤、李学旺 四位自然人于西沙德盖2017年审计报告出具后的30个工作日内就差额部分以现 金向西沙德盖补足,具体补偿金额=(承诺税后利润-实际税后利润)/(1-西沙德 盖钼业实际收到业绩补偿年度的所得税税率). 张彦平、张广平、张改凤、李学旺四位自然人对上述净利润补偿义务承担连 带责任.

三、业绩承诺完成情况 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,西沙德盖

2014 年7-12 月、

2015 年、

2016 年和

2017 年四个会计期间累计实现税后净利润为-1,127.65 万元, 未完成金额为 16,052.50 万元,完成率为-7.56%.张彦平、张广平、张改凤、李 学旺四位自然人应于西沙德盖 2017年审计报告出具后的 30个工作日内以现金向 公司支付 20,951.01 万元补偿款.

四、业绩承诺实际完成情况与业绩承诺存在较大差异的原因 公司于

2014 年5月和

7 月与张彦平、张广平、张改凤、李学旺四位自然人 分别签订了《关于乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司股权转让协议》和《关 于乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司股权转让协议之补充协议》 .西沙德盖

2014 年3月已取得了《关于乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司年处理