PDF《广州能迪能源科技股份有限公司》

广州能迪能源科技股份有限公司 公开转让说明书 (成都市青羊区东城根上街

95 号) 二一五年八月

1 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整. 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股 份转让系统公司 )对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 投资者若对本说明书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计 师或其他专业顾问.

2 重大风险提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险:

一、公司亏损持续扩大风险 2013年、 2014年、 2015年1-4月, 公司营业利润分别为132,459.10元、 -98,440.48 元、-1,818,739.38元,公司亏损有持续扩大的趋势.公司现时投入大量资源推广 公司新的运维平台业务,而该业务尚未形成有效的营业收入来源,其开展情况存 在一定的不确定性.如运维平台业务无法及时生成营业收入,公司亏损有进一步 扩大的可能.

二、主要原材料价格上升或供应短缺的风险 公司原材料主要包括各类传感器、控制器、控制箱、变频器、各类执行器等 配件,占主营业务成本的比重较大.报告期内,公司的主营业务成本较为稳定, 价格波动不大,但是如果未来供应商提高原材料的供应价格或供应出现短缺,将 会使公司面临在短期内生产成本上升或开工不足的风险, 公司的经营业绩会因此 出现较大幅度下滑.

三、研发及销售费用投入大幅上升的风险 报告期内,公司在营业收入保持稳定的状态下,营业利润由盈利转为亏损, 主要的原因是公司着眼于未来整体规划, 近几年开始大量投入研发团队及销售团 队,从而导致销售费用的人工成本、差旅费和研发的人工成本、材料成本大幅上 升.根据公司经审计的两年一期财务报告,公司2013年、2014年、2015年1-4月 销售费用占营业收入的比例分别为9.98%、12.73%、28.79%,管理费用占营业收 入的比例分别为18.82%、18.63%、25.27%.如果公司未来不能进行有效的费用 管理且相应的投入不能带来可靠的回报,其经营业绩将会受到不利影响.

四、高级管理人员和技术人员流失的风险 公司所处行业是技术密集型行业, 经验丰富的管理人员以及技术研发人才是 公司生存和发展的重要基础,也是公司竞争优势之一.公司经过多年的发展,目 前已建立了完备的研发、技术人才梯队,与管理层以及技术研发人才签订了《保 密协议》、《竞业限制协议》,并给予相应的奖励与激励.但随着市场竞争的不 断加剧及对高技术人才需求的不断增加,如果核心技术人才流失,将对公司的技

3 术研发及生产经营造成较大的负面影响,公司的技术也会面临失密的风险.

五、公司治理风险 有限公司阶段,公司的法人治理结构不完善.股份公司设立后,公司制定了 新的《公司章程》、 三会 议事规则、《关联交易管理办法》等制度,公司治 理结构在逐步完善. 但股份公司成立时间不长, 公司治理情况需要在实践中检验, 公司治理效果有待观察.未来业务经营规模不断扩大,人员不断增加,也会对公 司治理提出更高的要求.因此,未来经营中存在公司治理不善、影响公司持续稳 定经营的风险.

六、税收政策变化风险 公司2013年12月3日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税 务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(编号: GF201344000314),证书有效期为三年,证书有效期内,公司企业所得税率按 15%执行.高新技术企业满3年后需重新认证,如果公司未来不能被继续认定为 高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化,公司将不再享受相关税收优惠, 将按25%的税率征收企业所得税.

七、实际控制人不当控制风险 公司实际控制人梁伟明直接持有公司股份数为475.00万股,间接持有公司股 份数为0.50万股,持股合计475.50万股,占公司股份数的79.01%.此外,梁伟明 与股东张隆希、赖鹏程、陈建聪、广州广禄投资企业(有限合伙)、广州华彝 资管理中心(有限合伙)签订了一致行动人协议,约定各方以梁伟明意见为准, 在股东大会各项表决事项中采取一致行动.梁伟明通过自身直接、间接持股及与 一致行动人协议,实际享有公司100%表决权.根据公司章程和相关法律法规规 定, 公司控股股东能够通过股东大会和董事会行使表决权对公司实施控制和重大 影响,有能力按照其意愿通过选举董事和间接挑选高级管理人员、修改《公司章 程》、确定股利分配政策等行为,对公司业务、管理、人事安排等方面加以影响 和控制,从而形成有利于控股股东的决策行为,有可能损害公司及公司其他股东 利益.

4 释义 除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下:

一、普通术语 公司、本公司、母公司、 股份公司、能迪能源、 申请挂牌公司 指 广州能迪能源科技股份有限公司 有限公司、能迪有限 指 广州市能迪自动化设备有限公司 股东会 指 广州市能迪自动化设备有限公司股东会 股东大会 指 广州能迪能源科技股份有限公司股东大会 董事会 指 广州能迪能源科技股份有限公司董事会 监事会 指 广州能迪能源科技股份有限公司监事会 三会 指 股份公司股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 《公司章程》 指 经股份公司创立大会暨第一次临时股东大会批准的章程 三会议事规则 指 股份公司《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监 事会议事规则》 转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则》(试行) 主办券商、国金证券 指 国金证券股份有限公司 广大律师事务所、广大 律师、律师 指 广东广大律师事务所 中喜会计师事务所、中喜、会计师 指 中喜会计师事务所(特殊普通合伙) 国金证券研究所 指 国金证券股份有限公司研究所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《公司法》 指经2013 年12 月28 日中华人民共和国第十二届全国人民代 表大会常务委员会第六次会议第三次修正, 自2006 年1月1日施行的《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指经2014 年8月31 日中华人民共和国第十二届全国人民代表 大会常务委员会第十次会议第三次修正,自2006 年1月1日施行的《中华人民共和国证券法》 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会 广州市工商局 指 广州市工商行政管理局 博信电子 指 中山市博信电子有限公司 爱浦电子 指 广州市爱浦电子科技有限公司 西门子 指 西门子(中国)有限公司

5 德国西门子 指 德国西门子股份公司 广州雅坤 指 广州雅坤空调自控科技有限公司 广州赛科 指 广州市赛科自动化控制设备有限公司 LS 产电 指 乐星产电(无锡)有限公司 索龙电子 指 索龙电子(北京)有限公司 日鸿机电 指 广州市日鸿机电科技有限公司 德高仕 指 南宁德高仕净化工程有限责任公司 丰川节能 指 佛山市丰川节能科技有限公司 甲骨文气流 指 深圳市甲骨文气流控制系统有限公司 览讯科技 指 广州览讯科技开发有限公司 能迪医疗 指 广州能迪医疗科技有限公司 广林节能 指 深圳市广林节能服务有限公司 江苏能迪 指 江苏能迪自动化科技有限公司 广禄投资 指 广州广禄投资企业(有限合伙) 华彝蹲 指 广州华彝蹲使芾碇行(有限合伙)

二、专业术语 运维平台、 易运维平台、 EOS 指 运维管理平台通过互联网,把设备拥有方(业主)、设备提 供方(厂家)、设备维护方(维保公司)等与设备相关单位 整合到平台上来,随时随地对设备系统进行监控,实现多方 共同对设备系统的运行、 运营、 维修、 维护、 保养进行管理;

通过互联网,在计算机、手机或其他移动终端设备,以浏览 器/APP 方式对设备的当前运行状态和历史运行参数监测与 分析,并为各类终端用户提供相关服务. 物联网 指 利用局部网络或互联网等通信技术把传感器、 控制器、 机器、 人员和物等通过新的方式联在一起,形成人与物、物与物相 联,实现信息化、远程管理控制和智能化的网络 ICU 指 重症加强护理病房(Intensive Care Unit). PID 指 比例 (proportion) 、 积分 (integration) 、 微分 (differentiation) . PID 控制器简单易懂,使用中不需精确的系统模型等先决条 件, 是应用最为广泛的控制器. PID 控制器由比例单元 (P) 、 积分单元(I)和微分单元(D)组成. Pa 指 压强单位,是表示压力作用效果(形变效果)的物理量.在 国际单位制中,压强的单位是帕斯卡,简称帕,即牛顿/平 方米. PLC 指 可编程逻辑控制器(Programmable Logic Controller,PLC), 它采用一类可编程的存储器,用于其内部存储程序,执行逻 辑运算、顺序控制、定时、计数与算术操作等面向用户的指 令,并通过数字或模拟式输入/输出控制各种类型的机械或 生产过程. DDC 指DDC(Direct Digital Control)直接数字控制,通常称为 DDC 控制器.DDC 系统的组成通常包括中央控制设备(集中控 制电脑、彩色监视器、键盘、打印机、不间断电源、通讯接 口等)、现场 DDC 控制器、通讯网络、以及相应的传感器、 执行器、调节阀等元器件.

6 PCB 指Printed circuit board,印制电路板,又称印刷电路板、印刷 线路板,以绝缘板为基材,切成一定尺寸,其上至少附有一 个导电图形,并布有孔(如元件孔、紧固孔、金属化孔等), 用来代替以往装置电子元器件的底盘, 实现电子元器件之间 的相互连接. RFID 指 射频识别,RFID(Radio Frequency Identification)技术,又 称无线射频识别,是一种通信技术,可通过无线电讯号识别 特定目标并读写相关数据, 而无需识别系统与特定目标之间 建立机械或光学接触. MID 指Mobile Internet Device,指移动互联网设备,一种新的 比 智能电话大,比笔记本小 的互联网终端,主要为满足用户 随时上网,同时便于携带的需要.作为便携移动 PC 产品........