PDF《第一章 财政司司长的通知》

b. Bombetta Development Limited (交易经中银国际证券有限公司进行);

c. Bartlock Investment Limited (交易经花旗私人银行进行);

以及d. Transfield Asset Management Limited (交易经高盛(亚 洲 )证 券有限公司进行). 这些股份的买入价介乎3.78 港元与4.66 港元之间.9. 孙敏在二零零八年九月三日至四日期间,以10.24 港元至11.12 港元的价格悉数沽出他们持有的笤垂煞,获得纯利超过5,510 万港元(扣 除开支). 日记簿项目10. 就有关交易而言,孙敏表面上是吩咐秘书张美姗女士以获授权人的身分代为买卖笤垂煞.11. 张美姗在她所记录的日记簿中二零零八年七月三十日及八月一日的两页上,载有中英夹杂的手写字句,内容与笤从泄.12. 在二零零八年七月三十日那页上写了下列字句(斜 体字的原文为英文)(4) 笤聪碌/上升.尽职审查.4人倾,风险?多少资金会被冻结.(1) 原材价,无法控制(2) 竞争对手大(3)

7 倍市盈率升至809/ [难以辨识]13 亏损大重组或收购→大D摩根士丹利、法巴,报道,要报告摩根大通,Jeff 13. 在二零零八年八月一日那页上写了下列字句U(4) 笤,500 万股市盈率13-14 倍停止买入,(1)有人倾全面收购,大股东同意,但条件未[难 以辨识], 价太高;

(2)中国反垄断法,国家未必同意出售.有风险.市盈率未必反映到收购后的市盈率.14. 这些摘要所记录的是莫峰、孙敏、张凤仪女士(Transfield Resources Limited 营运总监)及 张美姗某次会议的讨论内容.15. 根占遣舅,孙敏知道笤纯赡鼙皇展(莫 峰也有可能知情), 当中提到中国有反垄断法,国家未必准予出售,尤其显见端倪.其中直接提到反垄断条文,一般投资者若非知道可能有机构出价收购笤,都不会这样想.16. 显然,有关连的人曾直接或间接向孙敏透露这则相当可能对笤垂杉鄞笥杏跋斓挠泄叵.孙敏知道这则有关消息及披露消息的是有关连的人,於是通过自己及丈夫的多间公司进行笤垂煞莸慕灰,以期从中获利,因此违反该条例第270(1)(e)条.17. ,孙敏已从事有或可能已从事市场失当行为,违反该条例第270 条的规定.财政司司长曾俊华(签 署)二零一二年三月十三日 52. 二零一二年六月十八日,在本审裁处席前进行的指示研讯(只须主席出席)中 , 孙强的代表律师对财政司司长的通知第6段所用字眼提出反对,理由是虽然该通知并无引称孙强为受牵连人士,但该段的措辞显示孙强是孙敏的朋友,而孙敏是通知中唯一被辨识为受牵连的人士.这意味属有关连的人孙强曾向孙敏透露有关消息,故也是受牵连的人.该代表律师陈词后,众皆同意并由主席作出指示,在本审裁处正式组成后,该通知将予修订,删除第6段中孙强的名字.3. 因此,二零一二年九月十四日,在委任本审裁处成员及成员批准修订建议后,该通知第6段删除所有提及孙强名字的字眼,并修订如下: 6. 二零零八年七月,笤炊录笤创蠊啥Gourme t Gra ce Int e rna ti ona l L i mit ed 非执行董事(孙敏和莫峰的朋友)联络高盛,邀请该公司安排拍卖笤粗饕啥钟械墓煞.二零零八年七月二十四日,竞投者向高盛提交无约束力的指示出价,亦即是出现与笤从泄夭⑾嗟笨赡芏云涔杉鄞笥杏跋斓挠泄叵⒌娜掌. 4. 经修订的通知於二零一二年九月十四日由审裁处的主席和成员妥为签署.6

第二章事实背景及研讯依爬(i) 笤醇岸懔惆四昕煽诳衫止镜墓煞菔展航ㄒ5. 中国笤垂庞邢薰(简称 笤 )是一家控股公司.该公司及其附属公司除主要从事果汁生产及销售业务外,亦有生产和售卖蔬菜饮品、茶类饮品和矿泉水.笤吹淖馨焓麓ι桁侗本,主要在中华人民共和国境内经营.在与本报告书有关的所有关键时刻,该公司是内地首屈一指的果汁饮品生产商.6. 二零零七年年初,笤丛诹凰鲜(证券代号U1886) . 虽然最初股价高开,曾一度攀升至12.20 元,但其后迅即回落.某些财经评论员表示关注,谓在竞争激烈的市场上,该公司须面对高营运资金需求,导致出现现金周转问题.二零零八年七月前,该公司的股价低於5.00 元.7. 看似二零零八年年初,笤创窗烊思娑戮种飨煨吕裼肟煽诳衫止,就双方某种形式的策略性联盟进行洽谈.有关洽谈没有取得成果,然而这只是序幕.8. 二零零八年六月左右,笤慈蠊啥Gourmet Grace International Limited、 达能亚洲有限公司及朱新礼(经 其公司,即中国笤垂毓捎邢薰) 同意一起出售各自持有的笤垂煞.9. 当时,华平私募股权九号基金(Warburg Pincus Private Equity IX LP)(下称 华平投资集团(Warburg Pincus) )的董事总经理孙强是笤吹亩.他担任笤炊乱恢,似乎是因为华平投资集团透过Gourmet Grace International Limited 持有大量笤垂煞.10. 二零零八年六月二十五日左右,孙强代表大股东联络高盛(亚洲)有 限责任公司(简 称 高盛 ), 要求高盛提供策略性计划,让大股东以最有效方法一起出售股份.该项计划以有限制拍卖的形式进行.11. 根孟罴苹,二零零八年七月八日及九日,高盛向准竞投者发出首次邀请.准竞投者包括可口可乐公司、百事公司和麒麟控股.发出邀请的两天内,笤垂煞莸氖帐屑鄯直鹞4.62 元和4.69 元.712. 该月稍后时间,即二零零八年七月二十四日,可口可乐公司及百事公司提交其指示出价,即无约束力的初步出价.至於股份的买价,可口可乐公司出价每股11.00 元,百事公司出价每股介乎9.00 元与10.00 元之间.这些出价较该月份截至当天为止笤丛诹凰淖罡吖杉鄹叱鲋辽80%. 13. 翌日,即二零零八年七月二十五日,高盛与荷银融资(可口可乐公司的财务顾问)联络,以厘清可口可乐指示出价的条款.高盛也就出价事宜谘询朱新礼.14. 二零零八年七月三十一日,笤吹亩戮终浇踊裢ㄖ,知悉大股东拟出售在该公司合共持有的股份.董事局授权笤丛谟行枰本痛耸绿峁┬.15. 翌日,即二零零八年八月一日,高盛邀请可口可乐公司和百事公司参与第二轮拍卖程序,给予两家公司一切有关笤词挛袼璧淖柿,让他们进行尽职审查.16. 大约两星期后,二零零八年八月十八日,百事公司的财务顾问摩根士丹利发出通知,谓百事公司退出第二轮拍卖程序.17. 之后,笤吹拇蠊啥(由 高盛代表)与 可口可乐公司(由 荷银融资代表)洽商,以期协定每股的价格.概括而言,可以说是最初可口可乐公司不大愿意付出每股高达12.00 元的价格,而笤吹拇蠊啥蚱谕杉鄹哽陡眉.18. 在接近八月底时,各方看似不再就价格僵持,因当时孙强提出一个价格,相当於笤丛诹凰鲜幸岳绰嫉玫淖罡吖杉,即12.20 元.二零零八年八月二十九日(星 期五), 双方就该价格达成协议.当日,笤垂煞菰诹凰氖帐屑畚4.14 元.19. 联交所应笤吹囊,在该公司根豆臼展杭昂喜⑹卦颉贩⒊龉记,於随后的星期一和星期二(即二零零八年九月一日及二日), 暂停在联交所上市的笤垂煞莸穆蚵.20. 二零零八年九月三日上午,笤从肟煽诳衫止痉⒊隽瞎,详列悉数收购笤匆逊⑿泄煞莸氖展航ㄒ榈奶蹩.有关公布见本报告书附件1.