PDF《华新水泥股份有限公司 关于公司与拉法基豪瑞（北京）技术服...》

-1- 证券代码:

600801、900933 证券简称:华新水泥、华新 B 股 公告编号:临2016-003 华新水泥股份有限公司 关于公司与拉法基豪瑞(北京)技术服务有限公司签 订《运营支持服务分包协议》之关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

一、关联交易概述

1、关联交易简述 公司与拉法基豪瑞(北京)技术服务有限公司(以下简称 拉法基北京 ) 签订 《运营支持服务分包协议》 , 以 固定服务费用+可变服务费用 的计费方式, 为拉法基豪瑞公司位于中国重庆市和贵州省的共计

9 家公司 (以下合称为 拉法 基西部工厂 )提供工业及技术支持、采购及销售、公共事务与沟通、财务、人 力资源、法律、税务、IT 支持、行政管理等方面的运营支持服务.

2、关联关系 拉法基北京的实际控制人为拉法基豪瑞公司, 而拉法基豪瑞公司亦为本公司 第一大股东 Holchin B.V.的实际控制人(拉法基豪瑞公司通过 Holchin B.V.以及 Holpac Ltd 间接持有公司 41.84%的股份) ,故本次交易构成了关联交易.

3、表决情况

2016 年1月29 日公司第八届董事会第九次会议审议并通过了此项关联交易 事项,其中

3 名独立董事一致同意该事项且发表了独立意见,其他非关联董事也 一致同意该事项.在表决该关联交易议案时,关联方董事 Ian Thackwray 先生、 Ian Riley 先生回避了表决.

4、其他说明 截至

2014 年12 月31 日,公司净资产 110.53 亿元.经核算,本次交易的金 额不会超过公司最近一期经审计净资产的 5%,因此此项交易无须提交公司股东 大会批准. 本次关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 -2- 重组.

二、关联方介绍

1、关联人基本情况 拉法基北京是一家根据中国法律合法成立并存续的外商独资公司, 注册号为 91110000782503154L,注册地址位于北京市朝阳区惠新东街

4 号富盛大厦

1 座2层,法定代表人为高希文先生(Sylvain Christian Garnaud) ,注册资本

8650 万美元.其经营范围包括:技术咨询、技术服务、引进技术与管理、管理支持及 服务;

建筑材料的批发、佣金代理(拍卖除外)(涉及配额许可证管理、专项规定 管理的商品按照国家有关规定办理). 截至

2014 年12 月31 日, 拉法基北京的总资产为 4.65 亿元,净资产为-9.39 亿元,2014 年全年主营业务收入 2.57 亿元,净利润-0.95 亿元.截至

2015 年9月30 日其净资产为-8.11 亿元.

2、公司与上述关联人的历史关联交易情况 截至本次关联交易为止,公司与拉法基北京均未发生其他任何关联交易,在 产权、业务、资产、债权债务、人员等方面也不存在任何关联关系.

三、关联交易标的 本次关联交易的标的, 系公司从拉法基北京为拉法基西部工厂提供的运营支 持服务中分包部分的服务. 拉法基西部工厂的具体情况如下: 序号 公司名称 基本信息

1 贵州水城瑞安水 泥有限公司 注册地址位于贵州省六盘水市钟山区响水河,注册资本 20,000 万 人民币元,主营业务为从事水泥、水泥制品生产及相关业务,销售 本企业自产产品,主要股东或实际控制人为新模式投资有限公司.

2 贵州顶效拉法基 水泥有限公司 注册地址位于贵州省黔西南布依苗族自治州贵州省兴义市顶效开 发区合心村,注册资本 23107.3793 万元,主营业务生产普通水泥 和特种水泥及相关的系列产品, 主要股东或实际控制人为新模式投 资有限公司.