PDF《四川双马水泥股份有限公司拟发行股份购买》

北京中企华资产评估有限责任公司 二一四年十月二十一日 四川双马水泥股份有限公司拟发行股份购买 拉法基中国海外控股公司持有的 都江堰拉法基水泥有限公司 25%股权项目 评估说明 中企华评报字(2014)第1282 号 (共一册,第一册) 四川双马水泥股份有限公司拟发行股份购买拉法基中国海外控股公司持有的 都江堰拉法基水泥有限公司 25%股权项目评估说明 北京中企华资产评估有限责任公司 I 目录第一部分 关于评估说明使用范围的声明.

1 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明

2 第三部分 资产评估说明.3

第一章 评估对象与评估范围说明

4

一、 评估对象与评估范围.4

二、 企业申报的实物资产情况.4

三、 企业申报的无形资产情况.5

四、 企业申报的表外资产情况.6

五、 引用其他机构报告结论所涉及的相关资产.6

第二章 资产核实情况总体说明.7

一、 资产核实人员组织、实施时间和过程.7

二、 影响资产核实的事项及处理方法.8

三、 核实结论

8

第三章 资产基础法评估技术说明

11

一、 流动资产评估技术说明.11

二、 房屋建筑物评估技术说明.18

三、 机器设备评估技术说明.31

四、 在建工程评估技术说明.50

五、 土地使用权评估技术说明.52

六、 采矿业评估技术说明.83

七、 其他无形资产评估技术说明.121

八、 递延所得税资产评估技术说明.123

九、 流动负债评估技术说明.123

十、 非流动负债评估技术说明.128

第四章 收益法评估技术说明.131

一、 宏观、区域经济因素分析.131

二、行业现状与发展前景分析

136

三、被评估企业的业务分析.146 四川双马水泥股份有限公司拟发行股份购买拉法基中国海外控股公司持有的 都江堰拉法基水泥有限公司 25%股权项目评估说明 北京中企华资产评估有限责任公司 II

四、被评估企业的资产与财务分析

151

五、收益预测的假设条件.156

六、评估计算及分析过程.157

第五章 评估结论及分析.193

一、 评估结论

193

二、 评估结论与账面价值比较变动情况及原因.195

三、 控制权与流动性对评估对象价值的影响考虑

198 评估说明附件

199 附件、企业关于进行资产评估有关事项的说明.199 四川双马水泥股份有限公司拟发行股份购买拉法基中国海外控股公司持有的 都江堰拉法基水泥有限公司 25%股权项目评估说明 北京中企华资产评估有限责任公司

1 第一部分 关于评估说明使用范围的声明 本评估说明仅供国有资产监督管理机构(含所出资企业)、相关 监管机构和部门使用.除法律法规规定外,材料的全部或者部分内 容不得提供给其他任何单位和个人,不得见诸公开媒体. 四川双马水泥股份有限公司拟发行股份购买拉法基中国海外控股公司持有的 都江堰拉法基水泥有限公司 25%股权项目评估说明 北京中企华资产评估有限责任公司

2 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 本部分内容由委托方和被评估单位编写、单位负责人签字、加 盖单位公章并签署日期,内容见附件: 企业关于进行资产评估有关事 项的说明. 四川双马水泥股份有限公司拟发行股份购买拉法基中国海外控股公司持有的 都江堰拉法基水泥有限公司 25%股权项目评估说明 北京中企华资产评估有限责任公司

3 第三部分 资产评估说明 本部分内容由签字注册资产评估师编写. 四川双马水泥股份有限公司拟发行股份购买拉法基中国海外控股公司持有的 都江堰拉法基水泥有限公司 25%股权项目评估说明 北京中企华资产评估有限责任公司

4

第一章 评估对象与评估范围说明

一、评估对象与评估范围

(一)委托评估对象与评估范围 评估对象是都江堰拉法基水泥有限公司的股东全部权益价值. 评估范围是都江堰拉法基水泥有限公司的全部资产及负债.

(二)委托评估的资产类型与账面金额 评估基准日,评估范围内的资产包括流动资产、固定资产、在 建工程、无形资产等,总资产账面价值为 347,169.64 万元;

负债包括 流动负债和非流动负债,总负债账面价值为 48,074.84 万元;

净资产 账面价值 299,094.79 万元. 评估基准日,评估范围内的资产、负债账面价值已经德勤华永 会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并发表了标准无保留意见审计 报告.

(三)委托评估的资产权属状况 评估范围内的资产和负债权属清晰,权属证明基本完善.

二、企业申报的实物资产情况 企业申报的纳入评估范围的实物资产包括:存货、房屋建(构) 筑物、机器设备、在建工程等.实物资产的类型及特点如下:

(一)存货 1.原材料 原材料主要为近期购买的生产用原料和生产过程中使用的烟煤、 石油焦、天然石膏、工作服、安全鞋等. 2.在库周转材料 在库周转材料主要是近期购买的辅助生产用的减速机、风机叶 轮、衬板、螺栓、电机等备品备件. 3.产成品 四川双马水泥股份有限公司拟发行股份购买拉法基中国海外控股公司持有的 都江堰拉法基水泥有限公司 25%股权项目评估说明 北京中企华资产评估有限责任公司

5 产成品主要为企业尚未对外实现销售的各种型号的水泥. 4.在产品 在产品主要是企业自产的熟料、 破碎后的石灰石、 页岩和生料等.

(二)房屋建(构)筑物 1.房屋建(构)筑物主要涉及以下结构:框架结构、砖混结构、轻 钢结构.房屋购建时间总体分为三期建成,分别在

2000 年、2005 年和2009-2010 年建设.房屋建建筑物以生产性房屋为主,其主要生产 房屋有水泥包装系统厂房、煤粉制备厂房、生料粉磨系统厂房、生料 均化库、预热器钢结构厂房、熟料冷却系统厂房、熟料库、水泥粉磨 房、 余热发电汽轮机发电机房等.主要构筑物有皮带廊、桥梁、 公路、 挡石墙、隧道、铁路、溜槽、矿山生产用平硐等;

其它非生产单位的 建筑物主要有行政办公楼、厂区浴室等. 2.建筑物特点:委估建筑物中的生产厂房及主要配套建筑主要为 钢筋混凝土框架结构、钢框架结构、钢筋混凝土筒仓结构,辅助建筑 一般为砖混结构或简易砖混结构. 3.房屋来源:均为自建房屋. 4.能够满足对生产设备荷载的承受能力及抗震、防火等各方面指 标要求.

(三)机器设备 该企业设备类资产主要是矿石破碎设备、皮带输送设备、矿山 运输设备、熟料生产线设备、水泥生产线设备、变配电设备、余热 发电设备、仪器仪表、办公用电子设备及企业维持生产、生活所需 要的车辆等.总体上都江堰拉法基水泥有限公司的设备类资产工艺 系统性相对较强,工艺布局相对集中. 根据企业目前的建设情况, 总体分为

一、

二、三期工程(分别为一线、二线、三线生产线) ,相 应的设备根据建设情况进行购置. 企业建有完善设备管理、维修及保养制度.设备定期检测、定 期修理.

(四)在建工程 企业申报的在建工程主要是设备安装工程, 包括产品骨料研究费 四川双马水泥股份有限公司拟发行股份购买拉法基中国海外控股公司持有的 都江堰拉法基水泥有限公司 25%股权项目评估说明 北京中企华资产评估有限责任公司

6 用、替代燃料研究的费用及成本、6 号提升机项目改造及抗洪灾工程 项目等.

三、企业申报的无形资产情况 企业申报的纳入评估范围的无形资产包括:土地使用权、采矿 权、软件等其他无形资产.无形资产的类型及特点如下: 1.土地使用权 企业账面共有

32 宗工业用地,国有土地使用权人为都江堰拉法 基水泥有限公司, 总面积 2,406,317.90 平方米, 批准使用年限为

50 年, 主要包括工厂生产区用地、 办公区用地、 石灰岩矿山和泥岩矿区用地. 2.采矿权 企业申报的纳入评估范围的矿业权共有

2 项采矿权,包括石灰 岩采矿权和泥岩采矿权(泥岩和砂岩).泥岩、砂岩矿矿区面积为 0.3986 平方公里,生产规模为

70 万吨/年,采矿许可证有效期限:贰 拾柒年零柒月,自2010 年12 月1日至

2038 年7月1日.石灰石矿矿 区面积为 1.0152 平方公里,生产规模为 550.00 万吨/年,采矿许可证 有效期限:贰拾捌年零陆月,自2010 年12 月23 日至

2039 年6月23 日3.其他无形资产 企业申报的纳入评估范围的其他无形资产主要为办公软件,共20 项,如Software 软件、窑LUCIE 系统软件等.上述其他无形资产均 为被评估单位外购获得.

四、企业申报的表外资产情况 本次企业申报的资产无表外资产.

五、引用其他机构报告结论所涉及的相关资产 本评估报告账面值引用了德勤华永会计师事务所(特殊普通合 伙)于2014 年8月12 日出具的标准无保留意见审计报告,报告号为 德师报(审)字(14)第S0142 号. 四川双马水泥股份有限公司拟发行股份购买拉法基中国海外控股公司持有的 都江堰拉法基水泥有限公司 25%股权项目评估说明 北京中企华资产评估有限责任公司

7

第二章 资产核实情况总体说明

一、资产核实人员组织、实施时间和过程 根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况等特点,评估 项目团队分为流动资产组、机器设备组、房地产组、收益法组........