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鲍斯股份(300441)行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要? 证券代码:300441 证券简称:鲍斯股份 上市地:深圳证券交易所 宁波鲍斯能源装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书(修订稿)摘要 交易对方 名称 发行股份及支付现金购买资产交易对方 柯亚仕 常州市鑫思达投资咨询有限公司 于红 上海诺千金创业投资中心(有限合伙) 天津卡日曲投资有限公司 苏州法诺维卡机电有限公司 霍尔果斯瑞海盛股权投资管理合伙企业(有限合 伙) 募集配套资金认购方 怡诺鲍斯集团有限公司 深圳市太和东方自动化投资中心(有限合伙) 独立财务顾问 二一六年四月 鲍斯股份(300441)行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要? 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告书内容的真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任.

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及本次发行股份募集配套 资金的认购方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任. 本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准. 审批 机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值 或投资者的收益作出实质性判断或保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述. 本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;

因本次交易引 致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易事项时,除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外,还应认 真考虑本报告书披露的各项风险因素.投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨 询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问. 鲍斯股份(300441)行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要? 中介机构专项承诺 根据中国证监会 《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速 发展》及2015 年11 月11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》 中的规定, 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问海 通证券股份有限公司,法律顾问北京德恒律师事务所,审计机构中汇会计师事务 所(特殊普通合伙)及资产评估机构天源资产评估有限公司(以下合称 中介机 构 )承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,中介 机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任. 鲍斯股份(300441)行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要? 修订说明 公司于

2015 年11 月26 日公开披露了《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要》及 相关文件.根据中国证监会

2015 年12 月31 日下发的《中国证监会行政许可项 目审查一次反馈意见通知书》(153586 号)文件要求以及更新交易各方

2015 年 度财务数据等事项, 本公司对重组报告书进行了补充和完善, 具体修订内容如下:

1、在本报告书

第四节 交易标的基本情况 之

三、与主营业务相关的固定 资产、无形资产 之

(二)无形资产 之

3、专利 中对专利、非专利技术的取得 方式和时间进行了补充披露并对专利情况进行了更新.

2、在本报告书 重大事项提示 之

四、本次发行股份情况 之

(二)发行股 份的定价依据、定价基准日和发行价格 、

第一节 本次交易概况 之

四、本次 交易的具体方案 之

(四)本次发行股份的具体情况

2、发行股份的定价依据、 定价基准日和发行价格 以及

第六节 发行股份情况 之

二、本次发行股份的具 体情况 之

(二)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 中对定价基准 日前

60 个、120 个交易日的股票均价以及市场参考价的选择依据进行了补充披 露.

3、在本报告书 重要风险因素 之

一、本次交易的风险因素 以及 第十三 节 风险因素 之

(一)本次交易的风险因素 中对配套融资认购方私募投资基 金备案无法按时完成的风险进行了补充披露.

4、在本报告书 重大事项提示 之

十、本次重组相关方做出的重要承诺 中 对相关方关于私募投资基金备案作出的承诺进行了补充披露.

5、在本报告书

第四节 交易标的基本情况 之

三、与主营业务相关的固定 资产、无形资产 之

(一)固定资产情况 之

2、租赁房产 中对阿诺精密及其子 公司租赁合同履行租赁备案登记手续情况、租赁违约风险情况、合肥阿诺所承租 鲍斯股份(300441)行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要? 厂房的房屋所有权证的办理情况以及上述事项对阿诺精密经营稳定性的影响进 行了补充披露.

6、 在本报告书

第四节 交易标的基本情况 之

二、 主营业务情况 之

(五) 主要产品的生产销售情况 之

3、主要产品的原材料和能源及其供应情况 对报 告期内阿诺精密自行生产、 委外加工和外购定制产品分别占生产成本的比重情况 进行了补充披露.

7、 在本报告书

第四节 交易标的基本情况 之

二、 主营业务情况 之

(五) 主要产品的生产销售情况 之

3、主要产品的原材料和能源及其供应情况 之 (3)向前五名供应商采购情况 中按委外加工产品类型对报告期内阿诺精密向 前5名供应商采购的具体情况进行了补充披露并就是否存在对供应商的依赖情 形进行了说明.

8、在本报告书声明页中根据中国证监会的规定对中介机构做出的关于未能 勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺进行了补充披露.

9、在本报告书

第一节 本次交易的背景和目的 之

二、本次交易的目的 之

(二)通过资源整合实现协同效应,提高公司竞争力 中对上市公司与标的资产 在市场和产品等方面存在的协同效应进行了补充披露.

10、在本报告书

第四节 交易标的基本情况 之

一、基本情况 之

(七)最近36 个月内增资和股份转让的作价及资产评估情况 中对阿诺精密

2014 年两次 股权转让的原因、价款支付情况、相关各方的关联关系以及相关股权转让履行的 必要的审议和批准程序情况进行了更新和补充披露.

11、 根据中汇会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具的鲍斯股份

2015 年度 《审 计报告》(中汇会审[2016]0411 号)、阿诺精密

2015 年度《审计报告》(中汇 会审[2016]0414 号)以及鲍斯股份

2015 年度备考《审阅报告》(中汇会阅 [2016]0415 号)以及交易对方最新情况等,公司对重组报告书进行更新和完善.

12、因上市公司实施了

2015 年度分红方案,根据鲍斯股份与交易对手方签 订的有关协议,在定价基准日至发行日期间,鲍斯股份如实施派息、送股、资本 鲍斯股份(300441)行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要? 公积金转增股本等除权除息事项,发行价格将按深交所的相关规则进行相应调 整, 将本次发行价格将由原来的 20.76 元/股调整为 11.48 元/股, 并对发行股数进 行了调整.

13、因本次重组已获得上市公司股东大会批准并取得中国证监会的核准文 件,重组报告书已在本次交易的决策程序等处增加上述批准及核准的说明,并删 除了与股东大会批准、证监会审核相关的风险提示. 鲍斯股份(300441)行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要? 目录 释义.11 重大事项提示.16

一、本次交易方案概述.16

二、标的资产的评估和作价情况.18

三、本次现金支付情况.18

四、本次发行股份情况.20

五、业绩承诺及补偿安排.25

六、上市公司对标的公司董事会组成的协议安排.33

七、本次交易构成重大资产重组.33

八、本次交易不构成借壳上市.34

九、本次交易对上市公司的影响.34

十、本次重组相关方做出的重要承诺.38 十

一、保护投资者合法权益的相关安排.45 十

二、本次交易构成关联交易.46 十

三、本次交易完成后,上市公司的股权分布仍符合上市条件.46 十

四、本次交易方案实施需履行的批准程序.47 十

五、独立财务顾问的保荐机构资格.47 重要风险因素.48

一、本次交易的风险因素.48

二、........