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山东科源制药股份有限公司 中泰证券股份有限公司 关于《关于山东科源制药股份有限公司挂牌申请文件 的第二次反馈意见》的回复 二一六年一月

1 山东科源制药股份有限公司、中泰证券股份有限公司 关于《关于山东科源制药股份有限公司挂牌申请文件 的第二次反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 贵公司审查反馈意见已收悉, 感谢贵公司对山东科源制药股份有限公司申请 全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核.

根据反馈意见的要求,中泰证 券股份有限公司(以下简称 主办券商 )会同山东科源制药股份有限公司(以 下简称 公司 或 科源制药 )以及大信会计师事务所(特殊普通合伙) (以 下简称 会计师 ) 、山东德衡律师事务所(以下简称 律师 )对贵公司提出 的反馈意见中提出的问题进行了核查、说明,并分别针对反馈意见提出的问题出 具了回复文件.涉及对《山东科源制药股份有限公司公开转让说明书》 (以下简 称 《公开转让说明书》 )进行修改和补充的部分已在《公开转让说明书》中 以楷体加粗标明. 本回复中的字体代表以下含义: ? 黑体(不加粗): 反馈意见所列问题 ? 宋体(不加粗): 对反馈意见所列问题的回复 ? 楷体(加粗): 对公开转让说明书(申报稿)的修改或补充披露部分 现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下:

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1、请主办券商及律师核查公司设立时货币出资的比例是否符合当时《公司 法》的有关规定并发表明确意见. 【主办券商回复】

1、尽调程序 查阅公司设立的工商登记资料;

查阅相关决议文件;

访谈公司管理层;

查阅 公司设立时的《公司法》条款;

2、事实依据 (1)山东天元有限责任会计师事务所出具的鲁天元会验字[2004]第416 号 《验资报告》 ;

(2)山东天元有限责任会计师事务所出具的鲁天元评报字[2004]第091 号 《关于山东力诺科峰制药有限公司委估资产的资产评估报告书》 ;

(3)公司设立工商登记文件(其中包括相应的董事会及股东会决议文件) ;

3、分析过程及核查结论 (1)2004 年12 月,科源有限成立,科峰制药以实物资产和土地使用权出 资2967.72 万元 (实物资产即建筑物 2761.99 万元, 无形资产即土地使用权 205.73 万元) ,其中

950 万元作为实收资本,超过部分计入资本公积;

申英明以货币出 资50 万元.科源有限设立时的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资形式

1 科峰制药

950 95 房产、土地使用权

2 申英明

50 5 货币 合计

1000 100 ― 当时有效的《公司法》(2004 年8月第二次修正)仅第二十四条对于有限 公司股东出资形式及比例作出了规定,具体条文如下: 第二十四条 股东可以用货币出资,也可以用实物、工业产权、非专利技 术、土地使用权作价出资.对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地

3 使用权,必须进行评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价.土地使用权的 评估作价,依照法律、行政法规的规定办理. 以工业产权、 非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的 百分之二十,国家对采用高新技术成果有特别规定的除外. 可见,当时有效的《公司法》仅对工业产权、非专利技术的出资比例进行了 限制,对于股东的货币出资比例、土地使用权出资比例均未作限制,公司设立时 的货币出资比例为 5%,符合当时《公司法》规定. 经以上核查程序及所取得的各项资料,主办券商和律师认为,科源制药设立 时货币出资的比例符合当时公司法的规定.

2、 请主办券商及律师进一步核查公司药品生产许可证换证工作的进展情况. 【主办券商回复】

1、尽调程序 查阅新换发的《药品生产许可证》原件并取得复印件;

2、事实依据 科源制药于

2016 年1月1日取得《药品生产许可证》原件及复印件;

3、分析过程及核查结论

2016 年1月1日,科源制药已经取得新换发的编号为鲁 20160027《药品生 产许可证》 ,有效期为

2016 年1月1日至

2020 年12 月31 日. 经以上核查程序及所取得的各项资料,主办券商和律师认为,科源制药已经 在 《药品生产许可证》 到期之前完成新证换发工作, 不存在超越资质经营的情况.

3、请主办券商及律师核查以下环保事项并发表明确意见: (1)公司是否需要办理排污许可证;

(2)若公司需要办理排污许可证,但该地区暂未开展排污许可证办理业务, 是否取得主管机关的证明文件;

4 (3)公司的日常排污情况,是否存在违法违规行为;

(4)公司的环保防护措施,若该地区开展办理排污许可证业务,公司取得排 污许可证是否存在障碍. 【主办券商回复】

1、尽调程序 查阅了相关法律、法规、公司营业执照;

实地走访公司生产场所;

访谈公司 管理层;

查阅公司关于环保的制度;

查阅公司取得的环保相关证件、证明、检测 报告等;

取得公司出具的承诺;

2、事实依据 (1)商字第 SH-PS120505005 号的《城市排水许可证》 ;

(2)山东金禾(水)字2015 年第

116 号《检测报告》 ;

(3) 《突发环境事件应急预案》;

(4)济南市环境保护局、商河县环境保护局出具的《证明文件》 ;

(5)营业执照;

(6)访谈记录;

(7)公司环境保护责任制度;

3、分析过程及结论意见 (1)公司是否需要办理排污许可证;

依据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》 (2012 年修订版) ,公司 所属行业为医药制造业 (C27) . 依据 《国民经济行业分类标准》 GB/T 4754-2011) , 公司所属行业为医药制造业(C27)――化学药品制剂制造(C2720) ;

依据

2008 年6月24 日环保部办公厅函环办函【2008】373 号《上市公司环保核查行业分 类管理名录》 ,公司所处行业属于环保核查重污染行业. 根据《中华人民共和国环境保护法》 、 《中华人民共和国水污染防治法》 、 《中5华人民共和国大气污染防治法》 、 《山东省环境保护条例》等法律、地方性法规规 定,公司作为制药企业,日常生产经营中需要排放废水、废气,需要办理排污许 可证. (2) 若公司需要办理排污许可证, 但该地区暂未开展排污许可证办理业务, 是否取得主管机关的证明文件;

公司办理了编号为商字第 SH-PS120505005 号的《城市排水许可证》 ,有效 期至

2017 年5月9日.因济南市尚未实施排污许可证制度,公司没有办理排污 许可证. 经核查, 公司已取得济南市环境保护局、 商河县环境保护局出具的证明文件, 证明:按照《中华人民共和国大气污染防治法》和《中华人民共和国水污染防治 法》的有关规定,排污许可的具体办法和实施步骤由国务院制定,目前国务院有 关排污许可的规定尚未出台,因此,济南市暂未正式开展排污许可证发放业务. (3)公司的日常排污情况,是否存在违法违规行为;

公司日常生产过程中需要排放污水、废气.

2015 年8月13 日,山东金禾环保检测有限公司出具山东金禾(水)字2015 年第

116 号《检测报告》 ,对科源制药排放的污水进行检测,检测结论:化学需 氧量、氨氮检测结果均满足《山东省海河流域水污染综合排放标准》(DB37/675-2007)修改单中二级标准要求,其他指标检测结果均满足上述文件 二级标准要求.

2014 年1月9日,商河县环境保护监测站出具商环监(气)字2014 年第

02 号 《监测报告》 , 就公司锅炉废气进行监测, 检测结论: 根据 DB37/2374-2013 《山 东省锅炉大气污染物排放标准》 ,该锅炉排放的烟尘浓度、二氧化硫浓度、烟气 黑度均不超标.

2014 年4月3日,商河县环境保护监测站出具商环监(气)字2014 年第

09 号《监测报告》,就公司排放的锅炉废气进行监测,检测结论:根据DB37/2374-2013《山东省锅炉大气污染物排放标准》 ,该锅炉排放的烟尘浓度、 二氧化硫浓度、烟气黑度均不超标.

6 商河县环境保护局于

2015 年9月17 日出具证明,主要内容为 公司生产生 活环保设施投入符合国家标准, 能够达到国家规定的污染物排放标准.该公司能 够认真履行国家环境保护法律法规,履行社会责任,未发生周边群众举报环境污 染事件、环境污染责任事故及处罚 . 经以上核查程序, 主办券商和律师认为,科源制药日常排污不存在违法违规 行为. (4)公司的环保防护措施,若该地区开展办理排污许可证业务,公司取得 排污许可证是否存在障碍. 经核查,科源制药目前采取的环保防护措施如下: (1)公司编制了环境保护责任制度和突发环境应急预案,建立了总经理为 公司环境污染防治第一责任人的环境保护责任体系. 公司突发环境事件应急预案 于2014 年1月2日在商河县环保局进行了备案登记, 备案编号 3701262014001. (2)公司拥有独立的污水处理站,占地面积

9000 平方米,可处理污水

300 立方米/天, 目前公司满负荷生产情况下的废水产生量预计为

150 立方米/天左右. 公司拥有 6T 燃煤锅炉一台,4T 备用燃煤锅炉一台,安装有符合国家要求的布袋 除尘器及双碱法脱硫装置. 根据环境保护主管部门出具的证明文件并经网上查询法律法规等规定, 排污 许可的具体办法和实施步骤由国务院制定, 国务院尚未出台有关排污许可的相关 规定,山东省、济南市也未出台关于排污许可证发放条件的地方性规定,故济南 市企业办理排污许可证需具备哪些条件尚不明确. 根据公司承诺,公司在生产经营过程中,一直严格遵守《中华人民共和国环 境保护法》 、 《中华人民共和国水污染防治法》 、 《中华人民共和国大气污染防治法》 等环保相关法律法规规定, 认真落实环境保护责任制度和突发环境应急预案,开 展建设项目编制环境影响评价文件并报环保主管部门批复或备案, 建设符合规定 的防治污染设施并确保投入使用, 排放污染物符合国家或地方规定的污染物排放 标准,按时缴纳排污费用.报告期内,公司日常排污不存在违法违规行为.今后 公司会一如既往地重视环保工作,勇于担负起企业的社会责任.若济南市、商河

7 县开展办理排污许可证业务,为确保公司日常生产经营活动正常开展,公司将积 极按照主管部门要求准备办理排污许可证的各项手续, 确保不存在办理排污许可 证的障碍. (以下无正文)

8 (本页无正文,为山东科源制药股份有限公司关于《山东科源制药股份有限 公司、中泰证券股份有限公司关于的回复》的签字盖章页) 山东科源制药股份有限公司 年月日9(本页无正文, 为中泰证券股份有限公司关于 《山东科源制药股份有限公司、 中泰证券股份有限公司关于的回复》的签字盖章页) 内核专员: 项目小组负责人: 项目小组成员: 中泰证券股份有限公司 年月日 ........