PDF《沈阳惠天热电股份有限公司关于全资子公司竞拍》

第1页共7页证券代码:000692 证券简称:惠天热电 公告编号:2012-54 沈阳惠天热电股份有限公司关于全资子公司竞拍 关联方沈阳惠涌供热有限责任公司资产的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏.

一、概述

1、交易简介

2012 年10 月9日起至

2012 年11 月5日, 本公司关联方沈阳惠涌供热有限责任公司 (以下简称 惠涌公司 )在沈阳联合产权交易所(官方

网址:http://www.sprtc.com/) 以公开挂牌征集意向受让方的形式转让其所属五里河锅炉房资产,挂牌底价为人民币 11308.96 万元.截止

2012 年11 月5日,本公司全资子公司沈阳市第二热力供暖公司按 照公开挂牌竞拍程序进行了摘牌登记,经沈阳联合产权交易所资格审查通过,被确定为符 合条件的有效意向受让方, 沈阳市第二热力供暖公司以挂牌底价人民币 11308.96 万元 (占 本公司

2011 年度经审计净资产 9.31%)收购惠涌公司五里河锅炉房供热资产.

2、表决情况 公司董事会于

2012 年10 月9日召开了第七届董事会

2012 年第二次临时会议,审议 通过了《关于同意全资子公司参与竞拍收购惠涌公司五里河锅炉房供热资产的议案》 .公 司独立董事发表了独立意见. (内容详见

2012 年10 月10 日,公司发布的《沈阳惠天热电 股份有限公司关于全资子公司拟参与竞拍关联方沈阳惠涌供热有限责任公司资产的提示 性公告》及其他相关公告)

3、本次收购构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组, 不需经过有关部门批准.本次收购经公司董事会审议通过后需提交股东大会 表决通过后实施(关于召开股东大会的通知详见同期发布的相关公告) .公司关联股东沈 阳供暖集团有限公司按照规定对本次收购涉及的议案回避表决.

二、关联方基本情况

1、关联方基本信息 名称:沈阳惠涌供热有限责任公司;

注册地:沈阳市和平区安图街

1 号.企业性质: 有限责任.法定代表人:徐朋业.注册资本:人民币 10524.08 万元.实收资本:10524.08 万元.主营业务:城市供热服务.主要股东:沈阳供暖集团有限公司(持有 54%股权) 、 沈阳众邦房屋开发有限公司 (持有 40%股权) 、 沈阳惠天热电股份有限公司 (持有 6%股权) ;

沈阳众邦房屋开发有限公司的股东为自然人,与本公司及控股股东无关联关系.实际控制 第2页共7页人:沈阳市国资委.

2、关联关系说明 惠涌公司为本公司的控股股东沈阳供暖集团有限公司控股子公司.

3、关联方经营状况 惠涌公司成立于

2005 年7月26 日,主营供热.现有供热面积

1598 万平方米,担负 着沈阳市内五区和东陵、于洪、苏家屯等三个郊区

21 万户居民冬季供暖任务.截止

2011 年12 月31 日,资产总额:169429.57 万元;

净资产:1454.24 万元;

营业收入:20143.74 万元;

利润总额:-2568.78 万元;

净利润:-2568.78 万元.截止

2012 年9月30 日,资 产总额:166013.60 万元;

净资产:1001.61 万元;

营业收入:13129.55 万元;

利润总额: -452.63 万元;

净利润:-452.63 万元. 五里河锅炉房资产

2012 年9月30 日固定资产总额 5,894.40 万元,占惠涌公司固定 资产总额的 18.30%;

2011 年度收入 4409.17 万元,占惠涌公司同期收入的 21.89%;

2011 年度利润 258.71 万元,占惠涌公司同期利润绝对值的 10.07%. 惠涌公司是由原老铁西、四热、正兴、大东二热力公司组建而成,大部分是小吨位锅 炉房,供暖运行成本高,加之原有企业历史遗留问题多、人员包袱沉重,导致经营成本居 高不下,经营业绩亏损.上述五里河锅炉房资产在惠涌公司中属优良资产,其锅炉吨位较 大,经营业绩状况较好且一直盈利,对惠涌公司的利润贡献较大.

三、交易标的基本情况 1.标的资产概况 本次收购资产为惠涌公司所属的五里河锅炉房房屋建筑物、管道沟槽、设备及在建工 程.锅炉房建于

1998 年,建筑面积 3446.3 O,装机容量为

4 台35 吨/小时和

3 台10 吨/ 小时,共计

7 台蒸汽锅炉.主干线位于民兴街、文安路、文萃路、五里河街、文兴路,拥 有通达、丽景、辽建、中雁、电台、126 中学、昌鑫、万科

8 个换热站. 上述资产不存在质押、抵押或者其他第三人权利,不涉及有关资产的重大争议、诉讼 或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施. 五里河锅炉房资产担负着五里河片区的供暖业务, 具有独立营运并产生经济效益的能 力.2009-2011 年实际有效供暖面积分别为 93.97 万平方米、125.29 万平方米、134.58 万平方米,蒸汽供应量分别为 5.25 万吨、5.67 万吨、5.90 万吨.截止评估基准日,五里 河锅炉房现有供热负荷 164.21 万平方米,近三年平均开栓率达到 90%.近三年经营业绩 情况如下: (单位:万元) 第3页共7页项目

2009 年2010 年2011 年 收入 3095.52 4301.53 4409.17 成本 2923.32 4068.43 4150.46 其中:折旧 299.72 347.63 354.10 利润 172.20 233.10 258.71

2、标的资产及评估情况 本次拟收购的五里河锅炉房资产由惠涌公司聘请具有执行证券、 期货相关业务资格的 深圳金开中勤信资产评估有限公司对上述资产进行了评估,并出具了 深金评报字[2012] 第036 号 评估报告,评估基准日为

2012 年6月30 日. 资产基础法评估的结果:资产组账面价值为 5,894.

40 万元,评估值为 7,001.59 万元,增值额为 1,107.19 万元,增值率为 18.78%. 收益法评估的结果:评估基准日评估值为 11,308.96 万元. 收益法增值主要原因:沈阳将于

2013 年举办全运会,为此政府加大了对金廊地区的 开发建设力度, 收益法评估主要考虑标的资产周边地区正在开发建设的状况及与开发商已 签订的联网工程协议和框架协议及联网意向等,预测在未来

5 年内新增联网面积 173.45 万平方米,相应获得挂网收益所致.截止目前已签订的联网工程协议及框架协议 104.45 万平方米,其余

69 万平方米已达成初步意向. 具体未来联网情况如下:

3、评估方法的确定 根据供暖行业自身所具有的特点,从投资的角度出发,一个资产组的价值是由资产组 的获利能力所决定的.根据评估人员对惠涌公司经营现状的了解,以及对供暖行业、市场 第4页共7页的研究分析, 认为收益法能够反映资产组占有的资源对资产组价值的贡献,使评估过程能 够全面反映资产组的获利能力,从而使评估结果较为客观.因此,确定按收益途径进行评 估. (1)评估价值的计算过程 资产组价值=自由现金流评估值+非营业性资产价值+溢余资产价值-有息负债价值 自由现金流=息前税后现金流+折旧及推销-资本性支出-营运资金增加额 式中:n明确的预测年限 CFt第t年的现金流 R折现率 (本次评估折现率取值 10.64%,按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为 息前税后现金流量,则折现率 R 选取加权平均资金成本(WACC) .即投资性资本报酬率,是由股东 权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率,也称投资性资本成本. ) Pn第n年以后的连续价值 (2)资产组现金流现值的计算 根据对资产组未来各年的净现金流量的预测, 将预测期内各年的现金流量折现到第一 年,得到资产组现金流的现值.根据上述各项预测,则【惠涌公司】资产组运营未来各年 度息前税后现金流量折现价值如下表: N CF t

1 自由现金流折现值 = ∑ + Pn * t=1 (1+R) t (1+R) n 第5页共7页单位:万元 注:因

2013、2014 年新增联网面积较大,联网工程主要在这两年期间发生,联网工 程净收益造成 2013-2014 年净现金流较大. (3)有息负债价值和溢余资产价值 被评估资产组估价时点的有息负债和溢余资产价值均为零万元. (4)被评估资产组价值的计算. 资产组价值=现金流现值-有息负债价值+溢余资产值=11,308.96 万元 评估报告详细内容请阅

2012 年10 月10 日刊载在巨潮资讯网上的《沈阳惠涌供热有 限责任公司拟资产转让项目资产评估报告书》 .

四、交易协议的签署 本次收购经公司股东大会审议通过后,公司将根据沈阳联合产权交易所有关规定,签 署相关协议及办理后续交割、过户等手续.

五、交易目的和对上市公司的影响 公司属供热行业,在现有供热价格和成本的配比下,供热的运营基本上是保本微利, 第6页共7页若想提升公司供热主业的利润空间,更多的要依靠发展新的负荷来收取接网工程费,以获 得供暖工程收入,其综合收益率可达70%左右.因此公司在多处寻找新热源用地无果的情 况下,开始调整发展战略,即陆续收购优质的且能带来新增负荷的资产,在不断扩大供热 规模的同时, 进一步提高公司经济效益.本次收购五里河锅炉房主要的目的和对公司的影 响如下:

1、北方冬季的供暖期较长,供暖质量和服务质量的好坏是购房者选购房屋时首要考 虑的问题,目前 惠天热电 在沈阳地区有着良好的供热品牌形像,多家知名房地产开发 商已与公司建立了长期战略合作关系, 他们愿意将在沈阳地区开发建设的房地产项目交给 公司供热.五里河锅炉房位于沈阳市主城区的中南部,该地区及其以北沈阳金廊沿线,处 于沈阳市发展战略的核心地带, 加上2013年全运会即将在沈阳召开,金廊沿线的开发建设 速度很快,且大都是高端客户,供热成本相对较低,对公司来讲是个难得的发展市场.公 司目前沈海热网的供热能力已无法满足上述供热需求,且在该地区又无法找到热源用地, 新建热源.因此公司本次收购五里河锅炉房,既可以解决公司在该地区热源不足的问题, 又保障了上述新增优质负荷及未来负荷发展的供热需求.

2、 五里河锅炉房现有装机容量为4台35吨/小时及3台10吨/小时蒸汽锅炉,可提供170 吨/小时高品质蒸汽, 即可以满足蒸汽用户的需求,同时具备可为300万平方米冬季热用户 供热的能力.五里河锅炉房现有供热负荷164.21万平方米,预计在未来5年内可新增联网 面积173.45万平方米. 本次收购完成后,预计未来5年可为公司新增接网工程收入2亿元左 右,将为公司带来1.4亿元左右的综合收益,供热负荷将达到337.66万平方米.

3、公司沈海供热管网的热源点均分布在北部、东部,热网整体水力工况、热力工况 不尽合理. 本次收购五里河锅炉房后将与公司原有的热源点进行整合, 将其并入沈海热网, 作为沈海热网南部一热源点, 实现由四........