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山东大地人律师事务所 关于山东国丰君达化工科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及 公开转让的 补充法律意见书

(一) 山东大地人律师事务所 二一八年三月 山东大地人律师事务所 补充法律意见书

(一)

1 关于山东国丰君达化工科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及 公开转让的补充法律意见书

(一) 致:山东国丰君达化工科技股份有限公司 山东大地人律师事务所(以下简称 本所 )接受山东国丰君达化工科技股 份有限公司(以下简称 国丰君达/公司 )的委托,并根据本所与公司签订的 《法律服务合同》 ,担任公司本次申请公司股份在全国中小企业股份转让系统挂 牌及公开转让(以下简称 本次挂牌及公开转让 )的专项法律顾问.

本所于

2018 年2月27 日出具了 《关于山东国丰君达化工科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的法律意见书》.现就全 国中小企业股份转让系统有限公司下发的 《关于山东国丰君达化工科技股份有限 公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》(以下简称 反馈意见 )所涉及的相关法 律问题出具本补充法律意见. 为出具本补充法律意见,本所律师声明如下:

1、本所及本所经办律师依据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见出 具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见所认定的事实真实、 准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并承担相应法律责任.

2、本补充法律意见中,本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有以该 等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据.

3、本补充法律意见的出具已经得到公司如下保证: 公司已经提供了本所为出具本补充法律意见所要求公司提供的原始书面材 料、 副本材料、 复印材料、 确认函或证明. 公司提供给本所的文件和材料是真实、 山东大地人律师事务所 补充法律意见书

(一)

2 准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印 件的,其与原件一致和相符.

4、对于本补充法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所 及本所经办律师依据有关政府部门、 公司或其他有关单位出具的证明文件出具补 充法律意见.

5、除非文义另有所指,《法律意见书》中释义适用本补充法律意见.

6、本补充法律意见仅供公司为本次挂牌之目的使用,非经本所书面同意, 不得用作任何其他目的. 基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章的规定,按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具如下补充法律意见. 山东大地人律师事务所 补充法律意见书

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3 正文2.请公司说明报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股东、实际控 制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请公司披露资金占用情况,包 括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占 用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况. 请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发 表明确意见. 律师回复:

1、尽调过程、事实依据 本所律师对公司董事长、董事会秘书进行访谈;

查阅公司章程、股东名册、 股东身份证、公司董事、监事、高级管理人员情况核查表等材料;

查阅报告期内 及申报审查期间公司与关联方的往来明细账、相关原始凭据、《审计报告》.

2、分析过程 报告期初至本补充法律意见书出具之日,公司存在控股股东、实际控制人及 其关联方占用公司资金的情况,截至

2016 年12 月31 日,控股股东、实际控制 人及其关联方占用公司资金已全部归还公司,未再发生新的资金占用,公司制定 了《关联交易管理制度》、《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》, 避免关联方资金占用的情况发生. 资金占用主体、时间、金额如下表所示: 单位:元 关联方名称

2016 年1月1日拆出金额 拆出次数收回金额 收回 次数

2016 年12 月31 日 李光玉 -- 200,000.00

3 200,000.00

2 -- 东营市万庆化工 有限公司 290,070.08 6,678,073.94

5 6,968,144.02

5 -- 山东开来资本管 理股份有限公司 -- 500,000.00

1 500,000.00

1 -- 合计290,070.08 7,378,073.94

9 7,668,144.02

8 -- 续: 关联方名称

2015 年1月1日拆出金额 拆出 次数 收回金额 收回次2015 年12 月31 日 山东大地人律师事务所 补充法律意见书

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4 数 东营市万庆化 工有限公司 109,524.36 100,593,318.80

78 100,412,773.08

92 290,070.08 东营元迪民间 资本管理股份 有限公司 -- 3,050,000.00

3 3,050,000.00

2 -- 王仕萍 -- 15,784,928.00

5 15,784,928.00

5 -- 王庆江 -- 1,500,000.00

1 1,500,000.00

1 -- 徐永芹 500,000.00 -- -- 500,000.00

1 -- 合计609,524.36 120,928,246.80

87 121,247,701.08

101 290,070.08 以上关联方资金占用情形主要发生在有限公司阶段, 有限公司阶段公司治理 机制不健全,关联方资金占用未履行相关决策程序,亦未支付资金占用费用.股 份公司成立后, 公司逐步加强了内控制度的管理, 逐步减少关联方资金占用频率, 关联方占用公司资金情况均履行了内部决策程序,依照公司章程通过了股东大 会、董事会相关决议,决策程序的完备,签订借款合同,并依据合同条款支付相 关资金占用费用.2016 年12 月31 日,公司已清理完毕所有关联方资金占用事 项,自2017 年至今,公司未再发生过任何关联方资金占用事项. 为了进一步加强和规范国丰君达的资金管理, 防止和杜绝大股东及关联方占 用公司资金行为的发生, 保护公司、 股东和其他利益相关人的合法权益, 根据 《公 司法》、《证券法》、《公司章程》,并参照中国证监会《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定,结合公司实 际,公司制定了《关联交易管理制度》、《防范控股股东及其他关联方资金占用 管理制度》,公司将严格遵守《关联交易管理办法》, 避免关联方资金占用的 情况发生. 关于关联方资金占用事宜,股份公司设立以来,为防止控股股东、实际控制 人及其关联方占用公司资金的情形,保障公司权益,公司制定和通过了《公司章 程》、 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《关 联交易决策制度》等内部管理制度.这些内部管理制度对关联交易决策程序、决 策权限等做出了具体的规定, 并明确规定作出上述决策时相关关联方应当予以回 避,以防止股东及其关联方利用关联交易、重大投资、对外担保等占用或者转移 公司资金、资产及其他资源.截至本补充法律意见书出具之日,公司控股股东、 实际控制人及其关联方不存在违反该事项的情形. 山东大地人律师事务所 补充法律意见书

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5 上述关联方已经归还了全部占用款项, 上述关联方资金借用情形对公司本次 申请挂牌不构成实质性障碍.

3、结论性意见 综上,本所律师认为,报告期初至本补充法律意见书出具之日,公司存在控 股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的情形,决策程序完备,但申报前, 公司控股股东、 实际控制人及关联方已归还公司全部资金,且本补充法律意见书 出具之日未再次发生占用公司资金情形,控股股东、实际控制人及关联方不存在 占用或变相占用公司资金、资产情形,不会对挂牌构成实质性障碍,符合挂牌条 件. 3. 请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问 答》核查并说明:(1)申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员,以及下属子公司是否为失信联合惩戒对象,公司 是否符合监管要求,主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐;

(2)前述主 体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他 领域各级监管部门公布的其他形式 黑名单 的情形,结合具体情况对申请挂 牌公司是否符合 合法规范经营 的挂牌条件出具明确意见. 律师回复:

1、尽调过程、事实依据 本所律师对公司董事长、总经理、董事会秘书就公司、控股子公司以及公司 的法定代表人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至本补充 法律意见书出具之日是否存在被列入失信被执行人名单、 被执行联合惩戒的情形 进行访谈;

查询了公司银行征信报告、公司董监高个人信用报告及公安机关出具 的无犯罪记录, 取得了公司管理层诚信状况的声明;

取得了公司所在地国家税务 局、地方税务局、住房建设局、工商局、环保局、安监局等部门出具的无行政处 罚的证明;

查阅了全国法院被执行人信息查询网(http://zhixing.court.gov.cn/se arch/)、中国执行信息公开网(http://shixin.court.gov.cn/)、信用中国(http:/ /www.creditchina.gov.cn/)、国家企业信用信息公示系统(http:// www.gsxt.gov. cn/)、山东省环境保护厅(http://www.sdein.gov.cn/)、东营市环境保护局(htt p://huanbao.dongying.gov.cn/ )、东营市质量技术监督局(http://www.dy12365.c n)、东营市地方税务局(http://dongying.sdds.gov.cn)、东营市国家税务局(htt 山东大地人律师事务所 补充法律意见书

(一)

6 p://dongying.sd-n-tax.gov.cn/)、东营市食品药品监督管理局(http://www.dyfda.g ov.cn/CL0001/index.html)、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏(http:// hd.chinatax.gov.cn/xxk/)、国家食品药品监督管理局(http://www.sda.gov.cn/WS0 1/CL0001/)等相关政府部门官方网址.

2、分析过程 公司、公司的控股股东、实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理 人员以及东营市东营区国丰阳离子醚化剂研究所情况如下: 序号 姓名 与公司关系 是否列入失信被执行人 名单

1 山东国丰君达化工科技股 份有限公司 (拟)挂牌公司 否1王庆江 实际控制人、董事长 否2王仕萍 控股股东、实际控制人、董否3李光玉 董事、总经理、法定代表人、 国丰研究所负责人 否4程学明 董事 否5武海董事 否6徐永芹 监事会主席 否7李月监事 否8郑培福 职工代表监事 否9庞蒙蒙 财务总监、董事会秘书 否10 东营市东营区国丰阳离子 醚化剂研究所 (拟)公司投资的社会组织 否 经本所律师的核查,公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员,公司投资的社........