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股票简称:双良股份 股票代码:600481 江苏双良空调设备股份有限公司 (注册地址: 江苏省江阴市利港镇) 可转换公司债券募集说明书 保荐人(主承销商) : 华泰联合证券有限责任公司 (注册地址:深圳市深南东路

5047 号深圳发展银行大厦

10 层) 募集说明书公告日期:2010 年4月29 日 双良股份可转债申请文件 募集说明书 1-1-1 声明本公司全体董事、 监事、 高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任 何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整.

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证 本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整. 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证. 任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 双良股份可转债申请文件 募集说明书 1-1-2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素, 并认真阅读本募集说 明书相关章节.

一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司本次发行的可转换公司债券的信用等级由公司聘请的鹏元资信评估有 限公司进行了评级,信用等级为 AA. 公司本次发行的可转换公司债券上市后,鹏元资信评估有限公司将进行跟 踪评级.

二、本次发行的可转换公司债券未提供担保的风险 按照证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定,本次发行可转债符合 不设担保的条件, 故本次发行可转债不设担保. 公司提请投资者关注本次发行未 提供担保所带来的偿债风险.

三、公司相关的风险

1、经济周期波动和宏观调控的风险 本公司的机械业务和化工业务与电力、房地产、医药、纺织、冶金、石油化 工等产业关系紧密, 而这些产业与宏观经济周期正相关. 公司的溴化锂制冷机 (中 央空调)作为大型机械产品、空冷器作为电站设备、高效换热器作为大型空气压 缩分离设备的部件其盈利能力、增长速度和营运周期都受到宏观经济周期影响. 中国宏观经济增速放缓可能对公司机械行业产生不利影响. 公司化工业务中苯乙烯作为石化产业链的重要一环, 其价格波动一方面受制 上游原油价格的波动, 另一方面受制于社会投资能力和消费能力, 所以当经济出 现周期性波动或金融危机引发原油价格巨幅波动的时候, 苯乙烯的价格体系和市 场需求也将受到影响. 金融危机加剧和经济周期波动可能对公司的化工业务产生 不利影响. 双良股份可转债申请文件 募集说明书 1-1-3 另一方面公司新产品以及发展战略紧紧围绕节能减排主题,国家对于节能 减排产品的鼓励政策能够部分抵消经济周期的不利影响. 公司溴化锂制冷机在工 业余热利用领域有广阔的前景;

公司电站和石化空冷器是政策要求缺水地区新建 火力发电站应当配备的节水型产品;

公司苯乙烯产品是主流的建筑保温材料之原 料.

2、公司化工产品苯乙烯及其原料价格波动的风险

2007 年、2008 年和

2009 年公司苯乙烯的销售收入占公司主营业务收入的 比例为 62.37% 、61.09%和54.98%.生产苯乙烯的主要原料为聚合级乙烯和纯 苯,其中纯苯约占苯乙烯生产成本的 60%.苯乙烯及其原料纯苯价格的单一波 动将对公司经营业绩产生较大的影响.

3、机械产品主要原材料价格波动的风险 公司机械制造产品的生产成本主要集中在铜管、钢材和铝材等原材料上. 经产品成本核算部门统计,铜管成本约占溴化锂制冷机(中央空调)和高效换热 器产品生产成本的 31%和22%.铜管等原材料价格的波动,会对本公司经营业 绩产生较大的影响. 公司机械产品中溴化锂制冷机(中央空调) 、空冷器(双排管) 、高效换热 器等都使用钢材,经产品成本核算部门统计,钢材成本约占溴化锂制冷机、空冷 器(双排管) 、高效换热器产品的生产成本分别为 35%、56%、18%.钢材价格 的波动将对公司经营业绩产生一定的影响.公司机械产品中空冷器(单排管)主 要使用铝材,经产品成本核算部门统计,铝材成本约占空冷器(单排管)的生产 成本的 86%,铝材价格的波动将对公司经营业绩产生一定的影响.

4、本次募集资金投资项目的风险 本次募集资金拟投入海水淡化设备制造项目. 该项目顺应了国家关于加速发 展海水综合利用的政策趋势. 但是海水淡化设备作为公司开发的新产品, 虽然其 在市场和生产工艺上与公司现有空冷器产品和溴冷机 (中央空调) 产品有部分相 同,但在生产设备、生产技术和销售市场上与公司现有产品仍存在一定差异.因 此本项目在产品销售和生产技术等方面仍存在一定的风险. 双良股份可转债申请文件 募集说明书 1-1-4 本次募集资金拟投入

24 万吨/年EPS 项目, EPS 是苯乙烯的下游产品, 是公 司现有产品产业链的延伸. 其主要生产原料为利士德公司的产品苯乙烯, 上下游 一体化降低了项目的运营成本. 虽然本公司已经有苯乙烯生产和销售的经验和竞 争能力,但EPS 作为一种新产品在产品销售、生产组织管理上与苯乙烯存在差 异.因此本项目在产品销售、生产管理及产品盈利能力上存在一定的风险. 双良股份可转债申请文件 募集说明书 1-1-5 目录目录.5

第一节 释义.7

第二节 本次发行概况.10

一、发行人基本情况.10

二、本次发行要点.10

三、承销方式与承销期.17

四、发行费用.17

五、主要日程与停复牌安排.17

六、本次发行证券的上市流通.18

七、本次发行的有关机构.18

第三节 风险因素.21

一、宏观环境和经济周期波动的风险.21

二、原材料和产品价格波动的风险.21

三、募集资金投资项目的风险.23

四、环保政策的限制风险.25

五、多业务管理风险.25

六、公司化工产品的主要原料纯苯和乙烯的供应风险.26

七、苯乙烯和苯胺装置安全生产的风险.27

八、技术风险.28

九、市场竞争风险.29

十、本公司税收优惠的风险.31 十

一、人民币汇率风险.31 十

二、股价波动风险.32 十

三、本次发行的可转债偿债风险.32

第四节 发行人基本情况.33

一、本次发行前公司股本总额及前

10 名股东持股情况.33

二、公司组织结构及其权益投资情况.34

三、公司主要股东和实际控制人的情况.39

四、公司的主营业务和主要产品用途.41

五、主要业务和产品所处行业情况.43

六、发行人的竞争地位和竞争优势.66

七、发行人主要业务的具体情况.70

八、与业务相关的主要固定资产和无形资产.83

九、发行人的特许经营权.101

十、自上市以来发行人历次筹资、派现和净资产额变化情况.102 十

一、近三年发行人及其控股股东、实际控制人作出的重要承诺及履行情况

102 十

二、发行人的股利分配政策.103 十

三、最近三年发行的债券和债券偿还情况以及各年度偿债指标

106 十

四、现任董事、监事和高级管理人员基本情况.106

第五节 同业竞争与关联交易.112 双良股份可转债申请文件 募集说明书 1-1-6

一、同业竞争.112

二、关联方、关联关系及关联交易.113

第六节 财务会计信息.119

一、财务报表.119

二、公司近三年的重要财务指标.133

第七节 管理层讨论与分析.136

一、公司财务状况分析.136

二、公司盈利能力分析.144

三、公司资本性支出分析.156

四、公司会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正分析.156

五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项.156

六、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势.157

第八节 本次募集资金运用.160

一、募集资金总量及审批情况.160

二、海水淡化设备制造项目.160

三、年产

24 万吨EPS项目.177

第九节 历次募集资金运用.189

一、公司历次募集资金情况.189

二、前次募集资金实际使用情况.191

三、前次募集资金使用效益情况.192

四、历次募集资金变更情况.193

五、前次募集资金使用情况的专项报告结论.196

第十节 董事及其有关中介机构声明.197 第十一节 备查文件.202 双良股份可转债申请文件 募集说明书 1-1-7

第一节 释义 在本募集说明书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下意义: 发行人、公司、本公司、股 份公司、双良股份 指 江苏双良空调设备股份有限公司 公司章程 指 江苏双良空调设备股份有限公司章程 股东大会 指 江苏双良空调设备股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏双良空调设备股份有限公司董事会 监事会 指 江苏双良空调设备股份有限公司监事会 双良集团、集团公司 指 江苏双良集团有限公司 实际控制人 指 通过本公司股东而实质控制本公司的自然人 星联公司 指英属维尔京群岛星联有限公司(STAR ALLIED COMPANY INC.) 利士德 指 本公司控股子公司江苏利士德化工有限公司 图腾化工 指 本公司控股子公司江阴市图腾精细化工有限公司 双良科技 指 江苏双良科技有限公司 证监会或中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上证所 指 上海证券交易所 可转债 指 可转换公司债券 交易日 指 上海证券交易所的正常交易日 本次发行 指 根据公司

2009 年8月21 日召开的

2009 年第二次临时股 东大会决议,向社会公开发行可转债的行为.2009 年11 月26日三届董事会2009年第八次临时会议将本次发行规 模调整为不超过人民币 72,000 万元 优先配售 指 公司全体股东最大可按其股权登记日收市后登记在册的 持股数量所确定的比例优先认购本次发行的可转换公司 债券 A 股指每股面值人民币 1.00 元之普通股 元指人民币元 报告期/近三年 指2007 年度、2008 年度和

2009 年度 保荐人、主承销商 指 华泰联合证券有限责任公司 会计师 指 江苏天衡会计师事务所有限公司 律师 指 通力律师事务所 资信评级机构/鹏元 指 鹏元资信评估有限公司 双良股份可转债申请文件 募集说明书 1-1-8 中央空调 指 以集中设置的空调冷热源机供给各分散空调用户的冷热 源供给系统.与分散空调相比,具有热效率高、价格低, 管理方便等优点 溴化锂吸收式冷水机组 指 以热能为动力源, 以水为制冷剂, 以溴化锂溶液为吸收剂, 制取冷源水的设备,简称 溴冷机 溴化锂制冷机(中央........