PDF《上海爱使股份有限公司》

上海爱使股份有限公司 重大资产收购备查 4-1-1 上海爱使股份有限公司重大资产购买报告书 特别提示:

1、公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.

2、本次重大资产购买尚需经公司股东大会审议表决通过后生效.

3、公司已经与新汶矿业集团有限责任公司就重大资产购买事宜达成了协议,并在

2002 年10 月17 日《上海证券报》刊登了《上海爱使股份有限公司关于收购泰山能源部 分股权的公告》 . 本公司对《上海爱使股份有限公司重大资产购买报告书》第二部分 资产购买交易 对方介绍 、第三部分 资产购买标的的基本情况 第六部分 本次资产购买的必要性 和对本公司的影响 进行了补充.添加了第七部分 本次资产购买完成后的风险分析及 对策 、第八部分 是否符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通 知》第四条要求的说明 、第九部分 本次资产购买完成后,在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立的情况说明 、第十部分 本次资产购买完成后,本公司与实 际控制人及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况的说明 、第十一部分 本公司 是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占有的情形,或本公司为实际控制人及 其关联人提供担保的情形 、第十二部分 本公司的负债结构是否合理,是否有存在通 过本次资产购买大量增加负债(包括或有负债)的情况 、第十六部分 监事会对本次 资产购买的意见 .对第十四部分 提请投资者注意的问题 和第十五部分 中介机构 对本次资产购买的意见 进行了补充. 本公司重大资产购买事宜以本次披露的重大资产购买报告书为准,敬请投资者注 意.

4、山东泰山能源有限责任公司及其控股股东新汶矿业集团有限责任公司与本公司 及本公司股东不存在资产、股权或其他方面的关联关系,故本次重大资产购买不构成关 联交易.

5、为了保护投资者的利益,突出本公司的主营业务,提高本公司的盈利能力,实 现本公司高速、持续、健康发展,本公司选择盈利能力强的煤炭生产企业,实施本次跨 行业收购.本次跨行业收购的必要性和对本公司的影响以及煤炭行业的发展现状及所面 临的重大发展机遇详见重大资产购买报告书第六部分和第七部分.

6、公司独立财务顾问平安证券有限责任公司出具的《平安证券有限责任公司 4-1-2 关于上海爱使股份有限公司重大资产购买的补充独立财务顾问报告》和法律顾问北京市 华联律师事务所出具的《北京市华联律师事务所关于上海爱使股份有限公司重大资产收 购的法律意见书》及《北京市华联律师事务所关于上海爱使股份有限公司重大资产收购 的补充法律意见》于本次同时披露.

一、交易概述 根据

2002 年10 月15 日上海爱使股份有限公司(以下简称 本公司 或 爱使股份 ) 与新汶矿业集团有限责任公司(以下简称 新矿集团 )签订的《股权转让协议书》 和《股 权转让补充协议书》 ,经本公司

2002 年10 月15 日召开的第六届第四次董事会会议决议 通过,本公司拟以自有资金购买新矿集团合法持有的山东泰山能源有限责任公司(以下 简称 泰山能源 )56%的股权. 根据中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资 产若干问题的通知》和上海证券交易所的有关规定,本次资产购买完成后,本公司本次 购买的资产净额已超过上年度经审计的合并报表净资产额的 50%以上,故构成重大资产 购买行为. 鉴于此次资产购买的交易对方新矿集团与本公司及本公司的控股股东不存在任何 关联关系,根据《上海证券交易所股票上市规则》 (2001 年修订版) ,新矿集团与本公司 为非关联方,故本公司本次与新矿集团之间进行的资产购买行为不构成关联交易.

二、资产购买交易对方介绍 新汶矿业集团有限责任公司

1、公司基本情况 新矿集团前身为新汶矿务局, 成立于

1956 年,

1997 年12 月经原煤炭工业部煤办字 [1997]第617 号文批准改制为国有独资公司,公司企业法人营业执照注册号为 3700001800278,注册地址:山东省泰安市新泰市新汶,法定代表人:郎庆田,注册资 本161,538 万元人民币.税务登记证号:国税鲁字

370982169595636 号,鲁地税泰字

370982169595636 号. 新矿集团的主要经营范围是:煤炭开采、洗选、采矿设备制造、租赁、农牧养殖, 煤炭、建筑材料销售等.

2、新矿集团最近

3 年主要业务发展状况 目前,新矿集团拥有

1000 平方公里煤田区,拥有

10 对生产矿井、6 个洗煤厂,主 要产品有冶炼精煤、动力精煤、洗混煤、块煤、水泥、电力、石膏、PVC 板材、工艺地 毯等,年生产煤炭

1200 万吨、水泥

35 万吨、石膏

30 万吨、发电 1.5 亿千瓦、取得了 良好的经济和社会效益.1999 年、2000 年、2001 年新矿集团实现主营业务收入分别为 4-1-3 25.6 亿元、25.3 亿元、49.8 亿元. 截止

2002 年6月30 日, 新矿集团的资产总额为 52.8 亿元, 负债总额为 36.3 亿元, 1-6 月实现销售收入 13.6 亿元.

3、本公司拟购买的权益性资产的股权关系结构图 100% 99%0.4%0.24% 0.2%0.16% 新矿集团前身为新汶矿务局, 成立于

1956 年,

1997 年12 月由原煤炭部批准改制为 国有独资公司, 由山东省人民政府对其持有 100%的国有股权, 公司企业法人营业执照注 册号为 3700001800278,注册地址:山东省泰安市新泰市新汶,法定代表人:郎庆田, 注册资本 161,538 万元人民币.税务登记证号:国税鲁字

370982169595636 号,鲁地税 泰字

370982169595636 号.

4、新矿集团最近一年财务状况 截止

2001 年12 月31 日,新矿集团的资产总额为 483,844.94 万元,负债总额为 320,226.37 万元,净资产为 163,618.57 万元,2001 年实现销售收入 49.8 亿元,其中 煤炭收入

30 亿元,非煤收入 19.8 亿元.

5、向本公司推荐董事或高级管理人员情况 截止到本报告日,新矿集团尚未向本公司推荐董事及高级管理人员.

6、民事仲裁案情况 截止到本报告日,新矿集团承诺在最近

5 年之内未受过行政处罚、刑事处罚、不存 在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形.

三、资产购买标的的基本情况 新汶矿业集 团有限责任 公司 莱芜钢铁集团有限公司 泰安鲁润股份有限公司 煤炭科学研究总院 中国矿业大学 山东泰山能源有限责任公司 注册资本:329,989,600 元山东省人民政府4-1-4 山东泰山能源有限责任公司 根据本公司与新矿集团签订的《股权转让协议书》和《股权转让补充协议书》 ,本 次本公司拟以自有资金购买新矿集团持有的山东泰山能源有限责任公司 56%的股权. 新矿集团下属的泰山能源系经山东省体制改革委员会鲁体改函字(2000)第10 号 文批准,由新矿集团、莱芜钢铁集团有限公司(以下简称 莱钢 ) 、泰安鲁润股份有限 公司(以下简称 鲁润 ) 、煤炭科学研究总院(以下简称 煤科院 )及中国矿业大学 (以下简称 矿大 )五家股东共同发起设立的股份有限公司,于2000 年5月18 日取 得注册号为

3700001806110 的企业法人营业执照,注册资本为 329,989,600.00 元.经 山东省经济体制改革办公室批准,公司于

2002 年7月25 日变更为山东泰山能源有限责 任公司.公司经营范围:煤炭的开采、洗选、加工、汽车运输、销售;

洁净能源的开发;

化工产品(不含化学危险品)和建筑材料的销售.公司注册地址:山东省泰安市高新技 术开发区凤台小区,法定代表人:王元仁,税务登记证号:国税鲁字

370982706268885 号,鲁地税........