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天津天士力制药股份有限公司

2005 年年度报告 天津天士力制药股份有限公司董事会

2006 年2月18 日 天津天士力制药股份有限公司

2005 年年度报告

1 目录

一、重要提示

1

二、公司基本情况简介

1

三、会计数据和业务数据摘要

2

四、股本变动及股东情况

4

五、董事、监事和高级管理人员

9

六、公司治理结构

13

七、股东大会情况简介

17

八、董事会报告

19

九、监事会报告

40

十、重要事项

41 十

一、财务会计报告

44 十

二、备查文件目录

103 天津天士力制药股份有限公司

2005 年年度报告

1

一、重要提示

1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任.

2、董事吴i峰女士、独立董事张伯礼先生因工作原因未能出席本次会议,分别书面 委托董事李文先生、独立董事于玉林先生代为表决,其余七名董事全部出席董事会会议.

3、浙江天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告.

4、本公司董事长闫希军先生、总经理李文先生、财务总监王瑞华先生声明:保证本 年度报告中财务报告的真实、完整.

二、公司基本情况简介

1、公司法定中文名称:天津天士力制药股份有限公司 公司法定中文名称缩写:天士力 公司英文名称:TIANJIN TASLY PHARMACEUTICAL CO.LTD. 公司英文名称缩写:TASLY

2、公司法定代表人:闫希军

3、公司董事会秘书:刘俊峰 联系地址:天津北辰科技园区辽河东路

1 号

电话:022-26736699 传真:022-26736721 E-mail:[email protected] 公司证券事务代表:赵颖 联系地址:天津北辰科技园区辽河东路

1 号

电话:022-26736223 传真:022-26736721 E-mail:[email protected]

4、公司注册地址:天津北辰科技园区 公司办公地址:天津北辰科技园区 天津天士力制药股份有限公司

2005 年年度报告

2 邮政编码:300402 公司国际互联网

网址:http://www.tasly.com 公司电子信箱:[email protected]

5、公司信息披露报纸名称:《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网

网址:http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点:本公司证券部

6、公司 A 股上市交易所:上海证券交易所 公司 A 股简称:天士力 公司 A 股代码:600535

7、其他有关资料 公司首次注册登记日期:1998 年4月30 日 公司首次注册登记地点:天津北辰科技园区 公司变更注册登记日期:2003 年8月13 日 公司变更注册登记地点:天津北辰科技园区 公司法人营业执照注册号:1200001001441 公司税务登记号码:12011323944464X 公司聘请的境内会计师事务所名称:浙江天健会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址:浙江省杭州市文三路

三、会计数据和业务数据摘要

(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 231,971,822.92 净利润 193,514,199.68 扣除非经常性损益后的净利润 194,035,849.00 主营业务利润 772,434,704.63 其他业务利润 216,866.87 营业利润 232,725,025.93 投资收益 -1,201,552.64 天津天士力制药股份有限公司

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3 补贴收入 1,100,000.00 营业外收支净额 -651,650.37 经营活动产生的现金流量净额 214,897,007.48 现金及现金等价物净增加额 156,962,349.35

(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他 长期资产产生的损益 712.88 各种形式的政府补贴 1,400,000.00 委托投资损益 638,331.56 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后 的其他各项营业外收入、支出 -651,650.37 其他非经常性损益项目 -1,500,000.00 所得税影响数 -183,150.30 少数股东权益影响数 -225,893.09 合计 -521,649.32 [注1]:表列 企业所得税影响数 ,系按照各项非经常性损益应纳企业所得税计算填列.

(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币

2005 年2004 年 本年比上年 增减(%)

2003 年 主营业务收入 1,465,866,925.04 1,301,841,253.53 12.60 1,055,761,424.52 利润总额 231,971,822.92 215,343,895.89 7.72 176,475,085.30 净利润 193,514,199.68 171,278,731.92 12.98 141,187,561.99 扣除非经常性损益的净利润 194,035,849.00 171,661,845.73 13.03 140,925,814.78 每股收益 0.68 0.60 13.33 0.50 净资产收益率(%) 14.79 14.27 增加 0.52 个 百分点 12.67 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的 净资产收益率(%) 14.83 14.30 增加 0.53 个 百分点 12.65 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的 加权平均净资产收益率(%) 15.56 14.84 增加 0.72 个 百分点 12.92 经营活动产生的现金流量净额 214,897,007.48 203,266,603.31 5.72 59,004,359.33 每股经营活动产生的现金流量净额 0.75 0.71 5.72 0.21

2005 年末

2004 年末 本年末比上 年末增减(%)

2003 年末 总资产 2,754,416,889.43 2,201,021,206.13 25.14 1,777,237,703.05 股东权益(不含少数股东权益) 1,308,314,716.77 1,200,259,469.73 9.00 1,114,114,775.68 天津天士力制药股份有限公司

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4 每股净资产 4.59 4.21 9.00 3.91 调整后的每股净资产 4.49 4.17 7.67 3.88

(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 285,000,000.00 566,648,156.01 59,342,659.02 29,671,329.51 259,597,325.19 1,200,259,469.73 本期增加 41,047.36 19,353,696.66 9,676,848.33 193,514,199.68 222,585,792.03 本期减少 114,530,544.99 114,530,544.99 期末数 285,000,000.00 566,689,203.37 78,696,355.68 39,348,177.84 338,580,979.88 1,308,314,716.77 1)、资本公积变动原因:[注1] 2)、盈余公积变动原因:[注2] 3)、法定公益金变动原因:[注3] 4)、未分配利润变动原因:[注4] [注1]:资本公积增减原因及依据说明 本期增加的原因:1)本公司对控股子公司天津天士力我立得创业投资有限公司的资本溢价按投 资比例计入的应享有的权益 1,598.92 元;

2)本公司对控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司 股权投资准备按投资比例计入的应享有权益 23,011.59 元;

3)本公司折价购买广东天士力医药有限 公司部分股权而形成的贷方股权投资差额 16,436.85 元. [注2]:同未分配利润注释. [注3]:同未分配利润注释. [注4]:本期未分配利润增减变动以及利润分配比例情况的说明 (1)本期增加系本期净利润转入. 本期减少包括:a. 根据

2005 年1月30 日公司董事会二届十九次会议通过、并经

2004 年度股东 大会审议批准的

2004 年度利润分配方案,以2004 年末总股本 28,500 万股为基数,每10 股派发现金 股利 3.00 元(含税),总计 85,500,000.00 元;

b.根据

2006 年2月18 日公司董事会三届三次会议 通过的

2005 年度利润分配预案,分别按

2005 年度实现净利润的 10%、5%提取法定盈余公积 19,353,696.66 元、法定公益金 9,676,848.33 元. (2) 期末数中包含拟分配现金股利 8,550.00 万元.根据

2006 年2月18 日公司董事会三届三 次会议通过的

2005 年度利润分配预案,每10 股派发现金股利 3.00 元(含税),共计 8,550.00 万元.上述利润分配决议尚待股东大会审议通过. 天津天士力制药股份有限公司

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四、股本变动及股东情况

(一)股本变动情况

1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 (%)

一、有限售条件股份

1、国家持股

0 0

0 0

0 0

0 0

0

2、国有法人持股

0 0

0 0

0 0

0 0

0

3、其他内资持股 210,000,000 73.68

0 -21,750,000

0 0 -21,750,000 188,250,000 66.05 其中:境内法人持股 210,000,000 73.68

0 -21,750,000

0 0 -21,750,000 188,250,000 66.05 境内自然人持股

0 0

0 0

0 0

0 0

0

4、外资持股

0 0

0 0

0 0

0 0

0 其中:境外法人持股

0 0

0 0

0 0

0 0

0 境外自然人持股

0 0

0 0

0 0

0 0

0 有限售条件股份合计

0 0

0 0

0 0

0 0

0

二、无限售条件股份

1、人民币普通股 75,000,000 26.32

0 21,750,000

0 0 21,750,000 96,750,000 33.95

2、境内上市的外资股

0 0

0 0

0 0

0 0

0

3、境外上市的外资股

0 0

0 0

0 0

0 0

0

4、其他

0 0

0 0

0 0

0 0

0 无限售条件股份合计 75,000,000 26.32

0 21,750,000

0 0 21,750,000 96,750,000 33.95

三、股份总数 285,000,000

100 0 ――

0 0 ―― 285,000,000

100 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股时间限售期满新增 可上市交易股 份数量 有限售条件股 份数量余额 无限售条件股 份数量余额 说明2006- 12-30 36,573,761 151,676,239 133,323,761 天津帝士力投资控股集团有限公司、天津新技术产业园区永生建 筑有限公司、天津市中央药业有限公司所持公司全部股份以及广 州市天河振凯贸易有限公司持有公司股份中的 14,250,000 股股 份限售期满 2007- 12-30 1,213,393 150,462,846 134,537,154 广州市天河振凯贸易有限公司持有公司股份中余下的 1,213,393 股股份限售期满 2008- 12-30 150,462,846

0 285,000,000 公司控股股东天津天士力集团有限公司持有公司的股份限售期满 (1)股份变动的批准情况: 公司

2005 年12 月19 日召开的股权分置改革相关股东会议(网络投票时间为

2005 年12 月15 日-12 月19 日)通过了 本公司非流通股东向流通股股东以其持有的 21,750,000 股股份作为本次股权分置改革的对价安排,流通股股东每

10 股获付 2.9 股;

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6 第一大非流通股股东天津天士力集团有限公司持有的天士力非流通股股份自获得上市流 通权之日起,在36 个月内不上市交易或转让. 为主要内容的股权分置改革方案. (2)股份变动的过户情况: 公司股权分置改革方案实施的股权登记日为

2005 年12 月28 日,对价股份上市日为

2005 年12 月30 日. (3)股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响: 公司股权分置改革方案实施后,公司的每股收益、每股净资产、股份总数等财务指 标都保持不变.

2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格(元) 发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日 期A股2002-08-08 14.7 50,000,000 2002-08-23 50,000,000 ―― 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]79 号文核准,本公司于

2002 年8月8日利用上海证券交易所系统,以全部向二级市场投资者定价配售方式成功发行了 50........