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艾尔包装股份有限公司 (河北省遵化市工业园区) 公开转让说明书 主办券商 二零一六年七月 艾尔包装股份有限公司 公开转让说明书

1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整. 中国证监会、 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定 或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保 证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 艾尔包装股份有限公司 公开转让说明书

2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项:

(一)实际控制人不当控制的风险 截至本公开转让说明书签署之日,公司控股股东、实际控制人张琪持有公司 95.24%的股份,且担任公司董事,通过行使其作为股东、董事的权利能够对公司 的战略决策、人事任免、经营管理产生重大影响.若张琪利用其对公司的实际控 制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能损害公司或少数权益 股东的利益. 公司设立股份公司时建立健全了股东大会、董事会、监事会及高级管理人员 的法人治理机制,制定完善了包括重大投资、对外担保、关联交易等管理制度和 内控体系, 后期将严格遵守相关制度规定, 有效保护中小股东的知情权、 参与权、 质询权和表决权,保证公司的持续规范运营,避免实际控制人不当控制的风险.

(二)公司治理风险 公司于

2016 年3月整体变更为股份公司.整体变更为股份公司后,公司建 立了三会治理机构、三会议事规则以及其他规章制度,逐步建立健全了法人治理 结构和相对完整严格的内部管理制度. 但由于股份有限公司和有限公司在公司治 理上存在较大的区别,且股份公司成立时间尚短,各项管理控制制度的执行需要 经过一段时间的实践检验, 公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐 步完善.特别是公司股份开展公开转让后,新的制度对公司治理提出了更高的要 求,而公司在对相关制度的执行中尚需进一步理解、熟悉,公司治理存在着一定 的风险. 股份公司成立后,公司管理层积极学习公司治理和内部控制相关制度,提高 自我规范管理的意识,并在主办券商及其他机构的协助与督导下,严格按相关规 则运作,以提高公司规范化水平.

(三)存在较大金额关联交易的风险 报告期内存在向关联方销售商品、接受关联方提供劳务、提供或接受关联方 艾尔包装股份有限公司 公开转让说明书

3 借款的情况. 有限公司阶段与关联方之间发生的业务未经过董事会或股东会的审 议,决策程序存在瑕疵,存在潜在的损害小股东利益的风险.随着公司业务量的 逐渐扩大,关联方交易占同类业务的比例逐年下降,并逐步清理与关联方之间的 借款.股份公司成立后,公司建立了三会治理机构,明确了关联交易的审批、决 策程序,同时制定了《关联交易决策制度》.为规范关联交易,公司严格按照相 关规定运行,保证关联交易价格公允、不向关联方输送利益.

(四)高新技术企业不能通过复审的风险 公司于

2013 年11 月取得由河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家 税务局、河北省地方税务局颁发的高新技术企业证书.高新技术企业资格自颁发 证书之日起有效期为三年,到期日为

2016 年11 月.公司目前已向相关部门提出 复审申请,存在不能通过复审的风险.

(五)公司盈利能力较弱的风险 公司在报告期内净利润分别为 300.03 万元、156.89 万元、257.37 万元,净 资产收益率分别为 3.24%、1.74%、2.82%.公司盈利能力存在一定波动,尤其是

2014 年、2015 年公司盈利能力较弱.主要原因为公司自

2007 年投产以来仅有

1 条生产线,随着业务量的不断扩大,产能逐渐接近饱和,2015 年初公司增加了 一条生产线,产能提升,公司销售人员深度挖掘老客户,扩大原有的销售量,并 且加大对新客户的开发,公司收入规模增加,盈利水平相应提高.

(六)应收账款较大的风险 公司

2016 年3月末应收账款占比较

2014 年、2015 年有所增加,主要原因 为公司

2016 年1-3 月加大了金星啤酒集团有限公司及其关联方的销售力度.该 客户为公司的重要客户,客户议价能力较强,因而公司采用赊销的模式进行对其 销售,2016 年1-3 月份对金星啤酒集团有限公司及其关联方的销售额共计 12,639,166.39 元,导致

2016 年3月末应收账款余额较大.公司对金星啤酒集团 有限公司及其关联方的应收账款存在无法收回的风险. 艾尔包装股份有限公司 公开转让说明书

4 释义 在本公开转让说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 本公司、公司、股份 公司、艾尔包装 指 艾尔包装股份有限公司 唐山容器、有限公司 指 北京艾尔集团唐山容器有限公司,系公司前身 宝顺容器 指 河北宝顺容器有限公司,系唐山容器前身 艾尔酒业集团 指 北京艾尔酒业集团有限公司 全顺容器 指 北京全顺容器有限责任公司,系艾尔酒业集团前身 艾尔有限 指 北京艾尔有限公司 唐山饮料 指 北京艾尔酒业集团唐山饮料有限公司 地税局 指 遵化市地方税务局 国税局 指 唐山市国家税务局遵化分局 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 公司章程 指 《艾尔包装股份有限公司公司章程》 三会 指 股东大会(股东会)、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 推荐主办券商/民族 证券 指 中国民族证券有限责任公司 审计机构/会计师/中 喜事务所 指 中喜会计师事务所(特殊普通合伙) 律师/律师事务所 指 北京市时代九和律师事务所 评估机构/评估 指 北京中和谊资产评估有限公司 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《审计报告》 指 中喜会计师事务所(特殊普通合伙)于2016 年4月15 日出 具的《审计报告》(中喜审字[2016]1366 号) 《评估报告》 指 北京中和谊资产评估有限公司于

2016 年3月8日出具的 《评 估报告》(中和谊评报字[2016]第11031 号) 《验资报告》 指 中喜会计师事务所(特殊普通合伙)于2016 年3月24 日出具 《验资报告》(中喜验字[2016]0208 号) 张铁山 指 金星啤酒集团有限公司实际控制人,为公司重要的合作伙伴 (非关联方) 报告期/两年及一期 指2014 年、2015 年、2016 年1-3 月 各期末 指2014 年12 月31 日、2015 年12 月31 日、2016 年3月31 日元、万元 指 除特别注明外,人民币元、人民币万元 光铝 指 铝锭经铝厂深加工后的铝薄板 DI 材指镀锡板产品中的一种,主要用于食品、饮料罐制造 艾尔包装股份有限公司 公开转让说明书

5 EOE 指 易开盖(Easy Open End) BS 指 基本盖(Basic Shell) RPT 指 拉环盖(Ring Pull Type) SOT 指 保留盖(环保盖)Stay On Tab FA 指 全开盖(Full Appearance) HACCP 指 国际上共同认可和接受的食品安全保证体系《食品卫生通用 规范》 CCP 指 可将某一项食品安全危害防止、消除或降低至可接受水平的 控制点 SGS 指 检验、鉴定、测试和认证机构 GB/T 19001-2008 指 《质量管理体系》 GB/T 24001-2004 指 《环境管理体系》 ISO22000:2005 指 《食品安全管理体系》 GB14881-2013 指 《食品生产通用卫生管理规范》 注:本《公开转让说明书》除特别说明外所有数值保留

2 位小数,若出现总数与各分项 数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成. 艾尔包装股份有限公司 公开转让说明书

6 目录

第一节基本情况

8

一、公司基本情况

8

二、公司股票挂牌情况

8

三、公司股权结构

10

四、公司董事、监事及高级管理人员

18

五、公司两年及一期主要会计数据和财务指标

21

六、相关机构情况

22

第二节 公司业务

24

一、公司主营业务及主要产品

24

二、公司组织结构及业务流程

27

三、与公司业务相关的关键资源要素

33

四、公司主营业务相关情况

40

五、公司商业模式

48

六、公司产品质量、安全生产及环境保护执行情况

50

七、公司所处行业情况

52

第三节公司治理

73

一、股东大会、董事会、监事会的运行情况及履责情况

73

二、公司董事会对公司治理机制执行情况的讨论及评估结果

75

三、公司及控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况 .

78

四、公司的独立性情况

80

五、同业竞争情况

82

六、公司最近两年内资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提 供担保情况

87

七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明

90

八、董事、监事及高级管理人员近两年变动情况及原因

95

第四节公司财务

97 艾尔包装股份有限公司 公开转让说明书

7

一、最近两年一期财务报表及编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ...

97

二、审计意见

111

三、报告期内公司主要会计政策、会计估计及变更情况

111

四、最近两年一期主要财务指标

132

五、报告期主要会计数据

140

六、关联方、关联方关系及重大关联交易情况

181

七、财务报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ..

191

八、报告期内公司资产评估情况

192

九、报告期股利分配政策和分配情况

192

十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况

193 十

一、可能影响公司持续经营的风险因素及评估

194

第五节有关声明

196

一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明

196

二、主办券商声明

197

三、律师声明

198

四、审计机构声明

199

五、评估机构声明

200

第六节附件

201

一、备查文件

201

二、信息披露平台

201 艾尔包装股份有限公司 公开转让说明书

8

第一节 基本情况

一、公司基本情况 中文名称:艾尔包装股份有限公司 英文名称:Naale Packing Co.,Ltd 法定代表人:黄晓飞 有限公司成立日期:2004 年6月16 日 股份公司成立日期:2016 年3月28 日 注册资本:5,250 万........