PDF《非常重大收购事项》

重要提示二零零六年八月二十八日 如 阁下对本通函任何方面或对将采取之行动存有任何疑问,应谘询 阁下之持牌证券交 易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

如 阁下已出售或转让名下全部囱发世纪控股有限公司股份,应立即将本通函连同所附代 表委任表格交给买方或承让人,或送交经手出售或转让之银行、持牌证券交易商或其他代 理商,以便其转交买方或承让人. 本通函仅供参考之用,并不构成收购、购买或认购囱发世纪控股有限公司证券之邀请或要 约. 香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性或完整性不发表任何声明, 并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损 失承担任何责任. * (於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:578) 非常重大收购事项 收购Clear Interest Limited全部股权 本公司将於二零零六年九月十三日 (星期三) 上午十一时正於香港北角英皇道663号万诚保险 千禧广场28楼2802-2807室举行股东特别大会,大会通告附於本通函第184至185页内.如 阁下未能出席及 或於大会上投票,务请尽快将随付之代表委任表格按其列印之指示填 妥,并无论如何不迟於大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回本公司之香港股份过 户登记分处登捷时有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东28号金钟汇中心26楼.填妥及交 回代表委任表格后, 阁下届时仍可出席大会或其任何续会,并於会上投票. * 仅供识别 目录CiC页次 释义

1 董事会函件 绪言

6 协议

7 Clear Interest Group的资料

12 风险因素.20 收购事项之理由

22 收购事项之财务影响.24 对股权架构以及本集团结构之影响

25 一般事项.27 推荐意见.27 股东特别大会

27 补充资料.28 附录一 - 本集团之财务资料

29 附录二 - Clear Interest Group之会计师报告

74 附录三 - 金丰之会计师报告

104 附录四 - 经扩大集团之未经审核备考财务资料

138 附录五 - 物业估值

167 附录六 - 一般资料

175 股东特别大会通告

184 Produced by SNP Vite Limited CR0607013 释义C1C於本通函中,除非文义另有所指,下列词语之涵义如下: 「收购事项」 指 本公司根槭展合酃煞 「协议」 指由(其中包括) 本公司及卖方於二零零六年六月二十 八日订立有关买卖销售股份之协议 「联系人士」 指 具上市规则所赋予之相同涵义 「经审核纯利」 指 金丰截至二零零六年十二月三十一日及二零零七年 十二月三十一日止两个财政年度之经审核除税后纯 利,按香港公认会计准则而厘定 「董事会」 指 本公司董事会 「营业日」 指 香港持牌银行一般开门营业之日 (不包括星期六及 香港其他一般公众假期,以及发出或於上午九时至 中午十二时仍然发出且於中午十二时或之前并未撤 销8号或以上热带气旋警告讯号之日或发出或於上 午九时至中午十二时仍然生效且於中午十二时或之 前并未撤销 「黑色」 暴雨警告讯号之日) 「Clear Interest」 指Clear Interest Limited,一间在英属处女群岛注册 成立之投资控股有限责任公司,於协议日期由卖方 全资拥有 「Clear Interest Group」 指Clear Interest、中岳及金丰 「公司法」 指 经不时修订之百慕达一九八一年公司法 「公司条例」 指 香港法例第32章公司条例 (经不时修订) 「本公司」 指 囱发世纪控股有限公司,一间在百慕达注册成立之 有限公司,其股份在联交所上市 释义C2C「完成」 指 完成协议项下之交易 「代价」 指本公司根橹蹩疃Ц队杪舴街443,700,000港元 「代价股份」 指本公司以发行价每股0.32港元予以发行之合共90,000,000股新股,作为代价之一部份 「转换股份」 指 本公司於行使可换股票蝗ê蠖枰苑⑿兄 股份 「可换股票 指 本公司於完成时发行本金20,000,000港元之1%票息 可换股票,将於发行日期后三周年届满 「董事」 指 本公司董事 「出售」 指 於二零零六年四月二十四日,万达投资 (中国) 有限 公司 (作为买方) 与Royce Group Limited (本公司之 间接全资附属公司) (作为卖方) 订立协议,出售已 发行股本之85%权益及转让贷款予佳耀发展有限公 司,现金代价为88,609,589港元 「经扩大集团」 指 紧随完成后之本集团及Clear Interest Group 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「担保利润」 指 卖方给予本公司之担保,经审核纯利合共将不少於 170,000,000港元 「煤田地质局」 指 河南省煤田地质局三,一中国之独立专业地质 学测量小组 释义C3C「河南阳光」 指 河南阳光碳化矽有限公司,一家於中国注册成立之 公司,由於包先生拥有河南阳光之45%权益并担任 河南阳光之董事,故河南阳光为金丰之关连公司 「河南中孚」 指 河南中孚炭素有限公司,一家於中国注册成立之公 司,其注册资本为人民币169,960,000元.於二零零 四年,金丰以人民币20,000,000元购得河南中孚注 册资本约11.77%.於二零零六年三月三十一日,金 丰与河南阳光订立协议,以转让金丰於河南中孚之 全部投资换取金丰将约人民币20,000,000元之两项 债务转让予河南阳光 「香港公认会计准则」 指 香港普遍采纳之会计准则 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立第三方」 指 其本人及 (倘为公司实体) 其最终实益拥有人, 事经作出一切合理垂询后所知、所悉及所信,为非 本公司关连人士,且独立於本公司及其关连人士 (定义见上市规则) 「嘉源」 指 北京市嘉源律师事务所,一间中国独立执业法律顾 问公司 「金丰」 指 登封市金丰工贸有限责任公司,一间於二零零三年 六月五日在中国注册成立之公司,目前由中岳拥有 90%权益及由包先生拥有10%权益 「最后可行日期」 指 二零零六年八月二十四日,即本通函付印前为确定 其中所载资料之最后可行日期 释义C4C「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「包先生」 指 包洪凯先生,为独立第三方,现为卖方及金丰之董 事,并分别拥有卖方及金丰20%及10%之股权 「中国」 指 中华人民共和国 「中国公认会计准则」 指 中国普遍采纳之会计准则 「承兑票 指 本公司根橹蹩疃⑿斜窘鹞307,900,000港 元之承兑票 「销售股份」 指Clear Interest已发行股本中200股每股面值1美元之 普通股,占其全部已发行股本 「证券及期货条例」 指 经不时修订之香港法例第571章证券及期货条例 「股东特别大会」 指 本公司就批准协议及四饨兄磺薪灰锥倏 及於二零零六年九月十三日 (星期三) 上午十一时正 於香港北角英皇道663号万诚保险千禧广场28楼2802-2807室举行之股东特别大会 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.20港元之普通股 「股东」 指 股份之持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「卖方」 指Dragon Rich Resources Limited,一间在英属处女 群岛注册成立之投资控股有限公司,由六名独立第 三方(各 自皆独立於对方) 最终及实益拥有分别6.66%、20%、30%、30%、6.67%及6.67%权益.除於Clear Interest之股本权益外,卖方并无任何其他 投资或业务 释义C5C「中岳」 指 中岳能源开发 (深圳) 有限公司,为Clear Interest之 全资附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「美元」 指 美元,美利坚合众国法定货币 「%」 指 百分比 本通函使用1.00港元兑人民币1.04元之汇率.然而,该换算并不代表有关金额 曾经或可能按该汇率或任何其他汇率予以兑换. 董事会函件C6C*(於百慕达注册成立之有限公司) 董事: 注册办事处: 执行董事: Clarendon House 陈进强先生 (主席)

2 Church Street 周安达源先生 (副主席) Hamilton HM

11 陈芳女士 (董事总经理) Bermuda 林宗泽先生 李允禄先生 香港主要营业地点: 陈坚先生 香港 郑观祥先生 北角 英皇道663号 独立非执行董事: 万诚保险千禧广场 陈健生先生 28楼2802-2807室 吴永铿先生 蔡文洲先生 敬启者: 非常重大收购事项 收购Clear Interest Limited全部股权 绪言 二零零六年六月二十八日,董事会宣布本公司与卖方订立协议,,

卖方 有条件同意出售而本公司有条件同意购入Clear Interest全部已发行股本,代价为 443,700,000港元,其中(i)87,000,000港元将由本公司以现金支付;

(ii)28,800,000港元 将透过向卖方配发及发行代价股份支付;

(iii)20,000,000港元将透过向卖方发行可换 * 仅供识别 董事会函件C7C股票Ц;

及(iv)余额307,900,000港元将透过向卖方发行承兑票Ц.收购 事项构成本公司根鲜泄嬖蛑浅Ｖ卮笫展,须根鲜泄嬖虻14.49条获股东 批准. 本通函旨在向 阁下提供有关协议之进一步资料、股东特别大会通告及根 上市规则规定之其他资料. 协议 日期 二零零六年六月二十八日 订约方 卖方: Dragon Rich Resources Limited,於协议日期拥有Clear Interest 全部股权.戮鞒鲆磺泻侠泶寡笏⑺ぜ八, 卖方及其最终实益股东为独立第三方. 卖方担保人: 卖方之股东 买方: 本公司 协议所涉及项目 销售股份,占Clear Interest全部已发行股本,以及卖方於Clear Interest所持有 之全部股权.本公司所购入之销售股份不附任何留置权、押记、选择权、优先购买 权或其他产权负担或任何形式之权利. 收购事项之概要 待达成下文所述之条件后,本公司同意购入而卖方同意出售Clear Interest全部 已发行股本,总代价为443,700,000港元. 於完成后,Clear Interest将成为本公司之全资附属公司. 董事会函件C8C代价 收购事项之代价为443,700,000港元,并将於完成后以下列方式支付:(i)87,000,000港元将由本公司以现金支付;

(ii)28,800,000港元将透过向卖方配发及发 行代价股份支付;

(iii)20,000,000港元将透过向卖方发行可换股票Ц;

及(iv)余额307,900,000港元将透过向卖方发行承兑票Ц.本公司将利用出售所得款项 净额 (详情载於本公司日期为二零零六年六月五日之通函) 以拨付收购事项. 於最 后可行日期,收购事项尚未完成,预期出售将於完成前完成. 代价乃由本公司与卖方按公平磋商原则,符合一般商业条款并参考(i)金丰根 泄匣峒谱荚虮嘀平刂炼懔阄迥晔氯蝗罩鼓甓戎蠛顺昂蟠 利约人民币56,000,000元 (相等於约53,850,000港元) ;

及(ii)担保利润的指示性市盈 率约5.8倍 (即代价除以Clear Interest应占於金丰之90%股权之指示性年度担保利润 76,500,000港元) 而厘订. 代价股份 按每股0.32港元之价格而将予发行之代价股份较: (a) 联交所所报於二零零六年六月二十八日 (即协议日期) 暂停买卖股份前之 收市价每股0.275港元溢价约16.36%;

(b) 联交所所报截至 (并包括) 二零零六年六月二十八日 (即协议日期) 止最后 五个交易日之每股平均收市价约0.322港元折让约0.62%;

(c) 根炯澎抖懔阄迥晔氯蝗罩酆献什恢翟205,491,000 港元计算之每股资产净值约0.55港元折让约42%;

及(d) 於最后可行日期联交所所报收市价每股0.30港元溢价约6.67%. 发行价每股代价股份0.32港元乃经卖方及本公司在磋商过程中经计及股份买卖 价而厘订.代价股份之发行价不应作为完成翌日买卖股份价格之指示. 董事会函件C9C根凰抖懔懔炅露巳 (即协议日期) 暂停买卖股份前之 每股收市价0.275港元计算,代价股份之总值约为24,750,000港元.根蹲詈罂尚 日期联交所所报收市价每股0.30港元计算,代价股份之总值为27,000,000港元.代价 股份占本公司现有已发行股本约23.94%,及本公司经配发及发行代价股份扩大后已 发行股本约19.32% (假定完成之前概无新股将予发行) .当代价股份於完成时发行, 将於各方面与现有已发行股份享有同等地位. 本公司将向联交所上市委员会申请批准代价股份上市及买卖. 可换股票 可换股票斗⑿腥掌诤蟮谌苣杲炻,并附有固定年息率1%.可换股票 钟腥擞腥斗⑿锌苫还善盏诙苣旰笕魏问奔,以初步兑换价每股0.35 港元 (受限於股份拆细、股份合并及 或供股之标准调整条文所限) 兑换为可换股票 炕虿糠萆杏啾窘鸲钗煞.可换股票钟腥丝伸痘竦帽竟臼孪仁槊媾 后转让可换股票枞魏味懒⒌谌,而本公司可於任何时间赎回可换股票.倘 可换股票枳弥帘竟救魏喂亓耸,本公司将确保遵守有关上市规则条 文,并承诺通知联交所.根苫还善,本公司并无就其责任作出任何担保. 兑换价每股0.35港元,较(i)联交所所报二零零六年六月二十八日 (即协议日期) 暂停买卖股份前之收市价每股0.275港元溢价约27.27%;

及(ii)联交所所报截至 (并包 括) 二零零六年六月二十八日 (即协议日期) 止最后五个交易日之每股平均收市价 0.322港元溢价约8.70%;

及(iii)於最后可行日期联交所所报收市价0.30港元溢价约 16.67%. 假设全数兑换可换股票,本公司将发行57,142,857股新转换股份,占(i)本公 司於最后可行日期之全部已发行股本约15.20%;

及(ii)本公司经发行代价股份及转 换股份扩大后之已发行股本约10.93%. 董事会函件C10 C 假设全数兑换可换股票,并配发及发行代价股份,本公司将发行147,142,857 股新股份,占(i)本公司於最后可行日期之全部已发行股本约39.15%;

及(ii)本公司 经发行该等新股份扩大后之已发行股本约28.13%. 待发行后,新转换股份将在各方面与现有已发行股份享有同等地位.本公司 将向联交所上市委员会申请批准於全数兑换可换股票蠼璺⑿兄伦还煞萆 市及买卖.本公司并未向联交所或任何其他交易所申请批准可换股票鲜屑奥 卖. 承兑票 根,307,900,000港元将由本公司透过发行承兑票Ц,而承兑票 抖懔惆四晡逶氯蝗栈蚩商峁┙鸱峤刂炼懔闫吣晔氯蝗罩共 政年度之经审核账目 (或本公司与卖方可能以书面同意之其他日期,以较后者为准) 到期应付,固定息率为年息1%.如事前并无本公司之书面同意,概无承兑票 作出转让,而本公司可根卸移セ谷炕蛉魏尾糠葜杏嘟鸲.根卸移 ,本公司并无就其责任作出任何担保. 担保利润及代价调整 卖方进一步向本公司担保,经审核纯利合共不少於担保利润. 应收关连公司款项约人民币69,000,000元(「应收款项」 ) 已计入金................