PDF《DSM NUTRITIONAL PRODUCTS TAIWAN》

DSM NUTRITIONAL PRODUCTS TAIWAN LTD.

(帝斯曼营养品股份有限公司) 之一般销售交易条款 September

2017 1. 条款概述 1.1 本一般交易条款明订规 DSM Nutritional Products Taiwan Ltd. (帝斯曼营养品股份有限公司, 地址:105 台北市南京东路

4 段126 号12 楼)提供、 销售、交货给客户的各项商品服务(以下统称为「产品」)以及双方所有交易行为. 1.2 即使条款内容未详述在每一笔交易内,客户仍应 签订并同意本条款适用於客户与DSM公司未来所有 交易. 1.3 DSM明确拒绝任何一般客户条款的可行性. 此外 , 本条款取代所有先前双方在产品销售交货方面 的口头及书面报价、沟通、协议,并优先适用且取代 所有客户下单及建议的条款.DSM若无法拒绝客户 要求的条款,在任何情况下都不可被视为接受该条 款.DSM开始履行合约或商品交货等动作,皆不被 视为接受任何客户条款 . 若本条款与任何客户条款相 左,则包括任何产品订购或交货的确立在内,本条款 与任何DSM处理的后续沟通行为应构成还价,而非 接受客户提出之条款.任何客户所确立之DSM产品 交货同意书及接受任何DSM的产品交货,皆代表客 户对本条款无条件接受. 1.4 本条款最新版本可从 WWW.DSM-NUTRITIONALPRODUCTS.COM和WWW.UNLIMITEDNUTRITION-EU.DSM.COM获取,并随时保留删修权.若有任何删修,DSM会将 修改过之条款以邮件通知客户 , 并公布在上述网址或 以其他方式公布之.修改之条款於通知日开始生效. 修改之条款适用於该通知日之后客户与DSM间的所 有交易. 1.5 任何DSM与客户间的电子通讯纪录应与正本同 样效力,并被视为双方的「书面」纪录.DSM所使 用的电子通讯系统可作为交货内容与时间以及接收 到该电子通讯的证明. 2. 报价、订单与确认 2.1 除非由 DSM 提出,否则 DSM 任何形式的报价 皆不具约束力,而仅构成对客户下单的邀请.任何 DSM 发布的报价皆可废止撤回并不另行通知.订单 需由 DSM 以书面(订购确认单)接受后才具约束力. DSM 有权不说明理由拒绝订单. 2.2 若特定期间内实际购买量少於预计量,则必须提 高根ぜ屏慷┑谋. 2.3 每项交货应被视为独立交易,单项交货失败不影 响到其他交货. 3. 价格 3.1 订购确认单上详列 DSM 产品的价格与流通.除 非经过同意,否则 DSM 的产品价格仅包括基本包 装,不包括增值税或任何其他类似之税金、关税、徵 税等及所以管区域所课之该产品交货税(「税金」).DSM 应将销售给客户商品之课税加至发票上 或另外开予客户发票.DSM 同意之折扣仅与订购确 认单里详列的交货细节有关. 3.2 除非 DSM 於订购确认单里明确指出商品价格, 否则在成本提高的情况下,DSM 有权提高即将出货 的产品价格.影响成本高低的因素包括但不限於:原 料与附加材料、能源、DSM 经由第三方所得之产品、 薪资、薪水、社会安全捐、政府课税、货运费用及保 险费等.在不超过成本决定因素的情况下,DSM 不 另行通知客户上列因素的增加. 4. 付款与客户信用 4.1 若非订购确认单所列,款项应以实数付现方式在 DSM 发票开立后三十天内付给 DSM . 除了无异议及 /或可行的反诉求得以抵扣外,所有款项不应因任何 税金、免抵扣或反诉求而扣减. 4.2 产品付款的时间至为重要.在无损任何 DSM 权 力的情况下,DSM 会从付款过期日起以每日计要求 每年 12%的利息,直到全额付清为止.所有 DSM 因 催收过期付款而生的成本及花费(包括但不限於合理 的律师费、专家费、法庭费及其他诉讼费用)应由客 户支付. 4.3 即使客户不同意,客户所支付每一笔款项应优先 偿付法庭上、法庭外的费用以及累积的利息,之后再 从未清付款中扣除. 4.4 任何关於发票的异议必须在发票开立后三十天 内以书面通知 DSM . 否则客户应被认为核准该发票 . 5. 交货与收货 5.1 若非订购确认单所列,所有产品交货之运送费及 保险费应付至(CIP)目的地. 「CIP」一词应以订购确 认单当时法国巴黎国际商会出版之「国际贸易条约」 提供的解释为主.(详见 WWW.ICCWBO.ORG/INCOTERMS) 5.2 若非订购确认单所列,DSM 交货的时间日期为 预估而非一定.DSM 有权依订购确认单上所述分批 交货并个别开立发票.客户不得因为延迟交货而拒 收,除非客户有合理原因无法接收.客户必须接收产 品并依订购确认单所列支付 DSM 运送之产品费用. 6. 取消订单 6.1 根尚蟹,客户若不接受/拒绝产品或取消 订购确认单,除由以下行为造成的赔偿金外,DSM 尚有权向客户求偿: (i) 产品无法由 DSM 以订购确认单上的价格转售给 第三方,或(ii) 产品可由 DSM 转售的情况下,须赔偿订购确认 单上所列之产品价格的 50%为违约金,除非客户能 证明 DSM 遭受的损失低於产品价格的 50%或完全 未遭受损失. 7. 验证与确认产品规格 7.1 在交货与产品装卸、混和、变更、合并、加工、 运送、仓储、进口与销售(「产品使用」)的过程中, 客户应验证产品并确定已交货之产品符合订购确认 单上所列之议定产品规格,若无议定之产品规格,则以DSM 运交产品当时最新的产品规格为准(「产品 规格」). 7.2 对产品若有任何抱怨,在合理检视交货时发现的 任何明显瑕疵或货量不足,应自交货日起

7 天内以 书面通知 DSM,若有其他抱怨(如不明显的瑕疵), 则应在发现瑕疵后七天内通知 DSM,在任何情况下 皆不可晚於(i) 产品交货后

6 个月或(ii)产品的储存期 限.自交货日与放弃抱怨声明书之后任何产品的使 用行为应被视为无条件接受该产品. 7.3 已交货之产品是否符合标准规格,应由 DSM 单 方面以样品或保留的纪录来分析判定,取样自依 DSM 使用之分析法的生产流程所生产之产品.万一 双方对产品批货量或 DSM提供给客户的产品生产流 程有歧异,DSM 将递交该批货品或生产流程的代表 样品至客户能合理接受的独立实验室 , 来判定该批货 品或生产流程是否符合标准规格 . 该分析的结果对双 方皆具约束力 , 立场弱势的一方应负责实验室的相关 DSM NUTRITIONAL PRODUCTS TAIWAN LTD. (帝斯曼营养品股份有限公司) 之一般销售交易条款 September

2017 费用. 7.4 客户不得因部份产品瑕疵而拒绝接收全部产品 之交货 , 除非客户有合理原因无法接收剩余的无瑕疵 品.若有任何抱怨,亦不影响第四项条款所规定之客 户付款义务. 8. 风险与所有权转移 8.1 根中兄拭骋滋踉(见条款 5.1),产品风 险应转移给客户. 8.2 直到 DSM 收到产品的全额款项(包括利息、欠款、支出等费用)前,产品所有权不应转让给客户且 DSM 得保留产品的法律与实际所有权. 8.3 若合约根谑钐蹩疃罩,由於客户还保 有产品所有权,DSM 应在不损害 DSM 任何权利的 情况下,有权要求立即退回或取回产品. 9. 有限保证 9.1 DSM 仅保证产品交货日符合标准规格.若产品 违背该保证,若判定符合第七项条款的话,DSM 会 在合理时间内自行选择维修或替换产品 , 不会向客户 收取费用或以原发票价格要求偿付费用.因此,DSM 的义务仅限於维修、替换产品或维护产品信用. 9.2 根谄呦钐蹩,DSM维修、替换或信用之义 务,应在及时通报产品不符规格和产品退回时,视DSM开立的收. 9.3 上述保证具有排他性 ,可取代所有其他契约上的 保证、代理权、条件或其他明述、暗指的法律条款, 或其他包括任何目的的可销性、相配性或适用性的 保证,或未宣称保障产品的智慧财产权侵权情事. 10. 有限义务 10.1 DSM有义务处理客户对任何产品及其使用上的 抱怨,每一次处理仅限於客户的直接损失,而且决不 超过该批提供给客户之相关产品瑕疵品的销售价格 . 10.2 DSM决无义务为客户或任何人负责任何特殊、 意外、间接或惩罚性损害、损失、成本或花费,包括 但不限於由信誉丧失、⒗嫠鹗А⒀映俳换酢 罢工、生产瑕疵、其他物品或原因造成的损伤,不论 原因为违反保证、违反合约、不实陈述、过失或与其 有关. 11. 不可抗力之因素 11.1 任何一方在对另一方执行义务时,不需对合理 控制围以外的延误、限制、干预、疏忽所造成的任 何损害、损失责任、成本或花费而负责,包括但不限 於天然灾害、法律规定、行政措施、法院命令、地震、 洪水、火灾、爆炸、战争、恐怖攻击、动乱、蓄意破 坏、意外事件、流行病传染、罢工、闭厂停工、怠工、 劳工动乱、无法取得所需劳工及原料资源、无法运 输、工厂或重要机件故障、紧急修护故障、水电煤气 短缺、交货延误、供应商或转包人商品有瑕疵(「不 可抗力之因素」). 11.2 发生任何不可抗力之因素时,受害之一方应及 时以书面通知另一方 , 详述事件及影响履行订购确认 单所列义务之原因.倘若延误,交货时间可依不可抗 力之因素造成的时间损失而延期.然而,万一不可抗 力之因素持续发生且被预期将持续超过约定交货日 六十天以上 , 任何一方有权不对另一方负责即取消订 购确认单上受影响的部份. 12. 修改与报告;

赔偿 12.1 除非在特定期间或产品数量中有议定之标准规 格,否则DSM保有不时修改产品规格与/或制造内 容、及替代生产流程中所使用之材料的权利,不另行 通知.客户确认DSM目录资料、产品资料及其他发 送或公布在网站上的叙述刊物会酌情不时更改 , 不另 行通知. 12.2 在产品及客户使用方面,客户必须利用并仰赖 自身技术、知识及判断.DSM提供的谘询并非附加 的义务.依照现行法律,客户需赔偿DSM免於产品 与客户使用所造成或与其相关的所有损害、损失、成本、花费、抱怨、要求、责任(包括但不限於产品责 任)等. 13. 遵守法律规 13.1 客户确认使用本产品必须遵守所有法律、成文 法规、规章、规定或标准,包括但不限於一切关於 (i) 反贿赂和反贪腐与 (ii) 国际贸易之规定,例如但不 限於禁运名单、进出口管制及国际制裁对象名单 (法 律与标准). 13.2 「供应商」应明确保证, 「供应商」之员工、代 理商的承包商或个人(包括政府或政府经营实体职员) 时,不得直接或间........