PDF《陕西通源天然气股份有限公司 2018 年第一》

陕西通源天然气股份有限公司

2018 年第一次股票发行方案

1 陕西通源天然气股份有限公司 陕西省西安市高陵区泾河工业园区长庆西路

15 号2018 年第一次股票发行方案 主办券商 (重庆市江北区桥北苑

8 号) 二一八年六月 陕西通源天然气股份有限公司

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2 声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股权发行方案不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任.

根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 本方案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过,将提交

2018 年第二 次临时股东大会审议. 陕西通源天然气股份有限公司

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3 目录声明2目录3释义5

一、公司基本信息.6

二、发行计划.6

(一)发行目的.6

(二)发行对象及现有股东的优先认购安排.6

(三)发行价格及定价方法.10

(四)发行股份数量及预计募集资金总额.10

(五)公司除权除息、分红派息及转增股本的情况.11

(六)本次发行股票的限售安排或发行对象自愿锁定的承诺.11

(七)募集资金用途.11

(八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案.12

(九)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项.13

(十)本次定向发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况.13

三、本次发行募集资金的存放安排.13

四、股权资产认购的情况.13

(一)收购控股子公司通汇配送剩余 48%股权.13

(二)收购控股子公司富平通源 30%股权.15

五、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析.16

六、董事会关于本次定向发行对公司影响的讨论与分析.17

(一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等 变化情况.17

(二) 发行对象以股权资产认购发行股票的, 说明相关资产占公司最近一年期末总资产、 净资产的比重.17

(三)本次发行对象的认购方式.17

(四)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响.17

(五)与本次发行相关特有风险的说明.18 陕西通源天然气股份有限公司

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七、前次募集资金的使用情况.18

八、其他需要披露的重大事项.18

九、附生效条件的股票认购合同的内容摘要.18

(一) 公司与百事通集团签订的 《陕西通源天然气股份有限公司发行股份购买股权合同》 的内容摘要.18

(二)公司与王媛签订的《陕西通源天然气股份有限公司发行股份购买股权合同》的内 容摘要.20

(三)公司与王媛、马亚利等

17 名自然人签订的《陕西通源天然气股份有限公司股份 认购协议》的内容摘要.22

十、本次股票发行中介机构信息.23

(一)主办券商.23

(二)律师事务所.24

(三)会计师事务所.24

(四)评估机构.24 十

一、公司董事、监事、高级管理人员声明.26 陕西通源天然气股份有限公司

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5 释义本方案中,除非另有所指或说明,下列词语具有如下含义: 公司、陕通股份 指 陕西通源天然气股份有限公司 百事通集团 指 陕西百事通企业投资集团有限公司,公司控股股东,发行 对象之一 富平通源 指 富平县通源天然气有限公司,公司的控股子公司 通汇配送 指 陕西通汇天然气配送有限公司,公司的控股子公司 公司章程 指 陕西通源天然气股份有限公司章程 董事会 指 陕西通源天然气股份有限公司董事会 股东大会 指 陕西通源天然气股份有限公司股东大会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 大成律师 指 北京大成(西安)律师事务所 信永中和 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中联国信 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司 主办券商、西南证券 指 西南证券股份有限公司 本报告 指 陕西通源天然气股份有限公司2018年第一次股票发行方案 陕西通源天然气股份有限公司

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一、公司基本信息 公司中文名称 陕西通源天然气股份有限公司 证券简称 陕通股份 证券代码

838687 统一社会信用代码

916100007273423005 法定代表人 刘强 成立日期

2001 年4月2日挂牌日期

2016 年8月24 日 注册资本 12,510.00 万元 注册地址 陕西省西安市高陵区泾河工业园区长庆西路

15 号 办公地址 陕西省西安市高陵区泾河工业园区长庆西路

15 号 董事会秘书 刘强 公司电话 029-81871431 经营范围 天然气管道、管网设施的投资建设及运营管理;

车用压缩天然气 (CNG)零售充装、车用液化天然气(LNG)零售充装、电动汽车 充电;

城镇燃气开发利用、工程设计、燃气工程材料设备采供;

天 然气 (NG、 CNG、 LNG、 PNG) 、 液化石油气 (LPG) 、 轻烃 (NGL) 及衍生产品的经营;

居民或非居民用户管输(或非管输)供气与服 务,清洁能源技术服务,技术咨询服务;

燃气设备设施(含炊事用 具、燃气锅炉、采暖炉、热水器)及卫浴洁具、辅助材料的销售、 安装、维修、维护;

润滑油、防冻液销售及添加服务,小商品零售;

动产及不动产租赁业务.(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动)

二、发行计划

(一)发行目的 本次股票发行目的:一方面以发行股票方式收购控股子公司通汇配送剩余 48%股权、富平通源剩余 30%股权,使其成为公司的全资子公司,消除潜在的关 联交易、利益输送、同业竞争风险.另一方面募资资金用于偿还银行贷款.

(二)发行对象及现有股东的优先认购安排

1、本次定向发行对象: 本次股票发行为确定对象的定向发行. 陕西通源天然气股份有限公司

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7 本次股票发行的对象为百事通集团和王媛等

17 名自然人,百事通集团系公 司控股股东、王媛系公司实际控制人,其他

16 名自然人均为公司现有股东. 本次股票发行认购情况如下: 序号 发行对象 拟认购数量(股) 拟认购金额(元) 认购方式

1 百事通集团 815,655 1,704,718.95 股权资产

2 王媛 10,290,345 21,506,821.05 股权资产+现金

3 马亚利 700,000 1,463,000.00 现金

4 刘强560,000 1,170,400.00 现金

5 王建文 350,000 731,500.00 现金

6 冯林科 210,000 438,900.00 现金

7 栗清娟 210,000 438,900.00 现金

8 岳成华 140,000 292,600.00 现金

9 闫钟山 84,000 175,560.00 现金

10 李培东 168,000 351,120.00 现金

11 井波涛 280,000 585,200.00 现金

12 郭凯182,000 380,380.00 现金

13 王小兵 238,000 497,420.00 现金

14 石宝峰 210,000 438,900.00 现金

15 李高荣 28,000 58,520.00 现金

16 刘小仲 280,000 585,200.00 现金

17 闫艳霞 84,000 175,560.00 现金

18 王林涛 70,000 146,300.00 现金 合计14,900,000 31,141,000.00 1)百事通集团成立于

1998 年10 月26 日,社会统一信用代码为 91610000710093088X,住所为陕西省西安市高新区枫林路

12 号1幢309 室,法 定代表人为马亚利,注册资本为 30,000.00 万元,公司类型为有限责任公司(自 然人投资或控股) ,经营范围为:能源、交通、电力、化工工业、信息产业的投 资(投资仅限公司自有资金) ;

教育项目投资管理及咨询服务;

企业形象策划经 营咨询服务;

经济信息咨询服务 (金融、 证券、 期货、 基金投资咨询等专控除外) ;

商贸信息咨询;

机电产品、五金交电、电线电力设备、电子器材的经营;

石油化 工产品的销售(成品油及化学危险品除外) ;

纪念币、金银珠宝、纪念册及相关 陕西通源天然气股份有限公司

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8 产品的销售. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2)王媛,女,1988 年出生,中国国籍,无境外永久居住权,身份证号码为 61010319880813*........