PDF《秦元热力》

公告编号 2019-016

1 证券代码:873065 证券简称:秦元热力 主办券商:中信建投 ―2018― 秦元热力 NEEQ :

873065 陕西秦元热力股份有限公司 SHAANXI QINYUAN THERMODYNAMIC CO.

,LTD. 年度报告 团结 奋进 求效 发展 公告编号 2019-016

2 公司年度大事记2018 年11 月30 日公司股票在

2018 年2月8日,陕西 全国中小企业股份转让系统正式挂牌,秦元热力股份有限公司(原 成为陕投集团及所在秦汉新城区域内 陕西秦元热力有限公司 ) 首家成功登陆 新三板 的企业. 荣获 陕西省国有企业文明 单位 称号. 公告编号:2019-016

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第一节 声明与提示

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第二节 公司概况

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第三节 会计数据和财务指标摘要

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第四节 管理层讨论与分析

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第五节 重要事项

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第六节 股本变动及股东情况

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第七节 融资及利润分配情况

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第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况

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第九节 行业信息

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第十节 公司治理及内部控制

34 第十一节 财务报告

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4 释义 释义项目 释义 公司、本公司、秦元公司、秦元热 力、股份公司 指 陕西秦元热力股份有限公司 秦龙、秦龙公司、秦龙电力 指 陕西秦龙电力股份有限公司 热力公司、热力总公司 指 西安市热力总公司 瑞行、瑞行集团 指 西安瑞行城市热力发展集团有限公司 股东大会 指 陕西秦元热力股份有限公司股东大会 董事会 指 陕西秦元热力股份有限公司董事会 监事会 指 陕西秦元热力股份有限公司监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、总经济师 主办券商、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 律师事务所 指 北京金诚同达(西安)律师事务所 会计师事务所 指 希格玛会计师事务所(特殊普通合伙) 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 公司章程 指 《陕西秦元热力股份有限公司公司章程》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公告编号:2019-016

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第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任. 公司负责人张建军、主管会计工作负责人叶晓兰及会计机构负责人(会计主管人员)刘洁保证年 度报告中财务报告的真实、准确、完整. 希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了标准无保留意见审计报告. 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质承诺,投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识,并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异. 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、 完整 是 √否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 √否 是否存在豁免披露事项 是 √否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述

(一)特许经营权终止的风险

2012 年5月29 日,秦元热力与陕西省西咸新区秦汉新城 管理委员会签订 《陕西省西咸新区秦汉新城供热特许经营协 议》 (编号:QHSZ[2012]0013) ,特许经营权期限为

30 年,自2012 年5月29 日起至

2042 年5月29 日止,特许经营权地域 范围为陕西省西咸新区秦汉新城规划区,具体以《陕西省西咸 新区秦汉新城市政工程规划-热力专项规划》和经批准的区域 范围为准,若协议履行期间,该区划因法律或国家政策原因调 整或取消,双方应再次协商予以明确.2017 年3月14 日,秦 元热力与商洛市人民政府签订 《商洛市城市集中供热项目特许 经营协议》 ,特许经营权期限为

30 年,自2017 年3月14 日至

2047 年3与14 日止,供热区域范围为商洛市城市总体规划的 中心城区和新型工业园区, 以及未来城市发展所建设的新城区 和工业园区. 若未来特许经营协议因某些无法预见的事项提前 终止,将可能对公司业务造 成重大不利影响.

(二)经营区域集中的风险 报告期内,公司主营业务收入为供热收入,主要来自于陕 西省.公司经营区域集中主要与公司所属行业的特殊性有关, 供热的采购与销售均具有较强的区域性.因此,未来若公司主 公告编号:2019-016

6 要经营区域出现重大不利事件,将可能影响公司生产经营活 动.

(三)公司无热源的风险 公司主要从事热力销售,但尚未拥有热源.报告期内,公 司的热力采购自于陕西渭河发电有限公司. 虽然陕西渭河发电 有限公司是西北规模较大的电厂, 且报告期内公司与其合作稳 定,但随着国家环保力度不断加大,环境保护标准日益提高, 陕西渭河发电有限公司仍有被关停的风险, 导致公司热源不稳 定,影响公司日常经营.

(四)客户与供应商集中度较高 报告期内,公司客户集中度较高.虽然公司热源稳定,公 司向主要客户提供的产品存在不可替代性, 且公司已经拥有区 域内的特许经营权, 但未来若公司主要供应商或主要客户的经 营情况出现重大变化,仍然可能会对公司造成不利影响.

(五)关联交易与关联方依赖风险 报告期内,公司与关联方存在比较频繁的关联交易,关联 交易类型主要包括销售、采购、租赁、担保等.股份公司成立 后,公司根据相关法律法规和《公司章程》的规定,制定了三 会议事规则、《关联交易管理办法》等制度,公司将严格执行 上述规定或文件中关于关联交易的规定,规范关联交易.虽然 公司已通过制度安排、承诺等方式规范了关联交易,但若未来 如果公司未能严格按照相关制度要求履行相应的决策程序, 导 致关联交易价格不公允,将会损害公司及其他股东的利润.

(六)主要资产抵押风险 公司于

2017 年12 月与同一控制下关联方陕西君成融资 租赁股份有限公司签订了编号为 【H-2017Y-15-019-01】 的融资 租赁合同, 同时签订了合同编号为【H-2017Y-15-019-02】的所 有权转让合同, 合同约定以本公司已建造完成的三条供热管网 为标的物,采用售后租回的方式融资 1.7 亿元,期限为

5 年, 其中本金为 1.7 亿元,手续费及利息共计 31,996,269.24 元.三 条供热管网原值 225,703,748.04 元. 合同标的三条管网明细为: 因此,若未来公司无法及时偿付利息,且无法与陕西君成融资 租赁股份有限公司就解决方案达成一致, 将直接影响公司的生 产经营.

(七)偿债能力风险 公司运营前期投入较大,所需资金较多,因此负债金额较 大.当面临被债权人要求偿还到期债务时,若不能及时筹措资 金,公司将面临债务违约的风险.

(八)安全生产风险 公司牢固树立 以人为本、安全生产、绿色发展 理念,认 真贯彻党的 十九大 精神, 全面贯彻 安全第

一、 预防为主、 综 合治理 的方针,全面落实企业安全环保主体责任,全面构建 风险和隐患双重预防机制. 公司严格执行安全生产的督查和考 核,定期对涉及安全生产的各个环节进行检查.公司重视安全 应急管理,制定了各种事故应急预案并不定期进行现场演练, 通过开展 安全生产月 等活动,推进安全生产长效机制建设, 形成安全生产文化.自公司成立以来,公司严格遵守相关法律 法规的规定,从未发生过安全事故.但是公司主要从事热力销 售,在日常生产经营过程中,公司热网等仍存在安全隐患.若 公司出现安全事故,将会对公司生产经营造成较大影响. 公告编号:2019-016

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(九)经营规模扩大导致的管理风险 目前, 公司新立项的项目有西安 2#供热管网工程、 西咸新 区秦汉新城集中供热管网建设项目等,投产后,公司热水及蒸 汽的销售能力、供暖能力,将显著提升.同时,公司业务、资产、人员规模将逐步扩大,对公司的管理水平将提出更高的要 求.若公司无法及时调整、完善相关管理制度及模式,将可能 出现经营效率下降、管理费用增加等情况,从而阻碍公司的发 展.

(十)应收账款回收风险 公司主要客户均与公司保持了长期的业务往来, 拥有较为 稳定的合作关系, 但仍然存在不可预见的应收账款无法及时收 回的风险,从而可能对公司的经营业绩产生不利影响. (十一)政策变动风险 城市供热行业是国家保障性行业之一, 行业发展与国民 经济发展情况变化具有较高的相关性, 国内外宏观经济形势变 化、 国家宏观经济政策调整和经济增长周期性变化等都会对城 市供热行业产生影响.如果国、内外宏观经济环境欠佳,我国 城市供热行业生产经营亦将受到一定的影响, 虽相对其他行业 影响较小,但预计整体发展速度会有所减缓. (十二)公司治理风险 公司在有限公司阶段虽建立了公司治理机制及内部控制 体系,但治理机制存在一定的缺陷,如关联交易未履行相应的 程序等,公司在有限公司阶段存在公司治理不规范的情况.

2018 年3月整体变更为股份公司后,公司已根据《公司法》等 相关法律、法规建立了股东大会、董事会、监事会和管理层组 成的公司治理架构, 并制定了三会议事规则及其他内部管理制 度.但鉴于股份公司成立时间较短,相关治理机制建立时间不 长, 而公司及管理层规范运作意识的提高以及相关制度的执行 与完善均需要一定过程.因此,短期内公司仍可能存在治理不 规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险. (十三)税收优惠政策变动风险 根据财政部、海关总署及国家税务总局联合下发的《关于 深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税 [2011]58 号)的规定,自2011 年1月1日至

2020 年12 月31 日, 对设在西部地区的鼓励类企业减按 15%的税率征收企业所 得税. 报告期内, 公司征得税务机关的同意下执行 15%的所得 税税率.2017 年7月1日之前根据《中华人民共和国增值税 暂行条例》第二条规定,纳税人销售暖气、热水的增值税实行 优惠税率为 13%.自2017 年7月1日起根据财政部税务总局 《关于简并增值税税率有关政策的通知》 (财税 【2017】

37 号) 简并增值税税率结构,取消 13%的增值税税率, 纳税人销售暖 气、热水的增值税税率为 11%.如果未来西部大开发及增值税 有关的税收优惠政策发生变化, 公司可能将不再享受相关税收 优惠,税率的提高将对公司经营业绩产生一定影响. (十四)环保政策风险 随着国家环保力度不断加大,环境保护标准日益提高,城 市供热企业污染物排放缴费额度和环保设施改造运行维护费 用支出可有增加,进而提高公司的运营成本.加之对供热行业 环保治理的标准日趋严格,企业的节能减排成本也将不断增 加,不符合环保要求的企业将面临被淘汰的风险.虽然集中供 公告编号:2019-016

8 热符合环保政策,但随着国家对热源、热网等相关环保要求进 一步提高,公司在环保方面也将面临更大的风险. (十五)技术风险 城市供热行业现处于成长阶段,技术进步的空间还很大, 企业面临的技术风险也相应升高.环保、安全生产技术不到位 将面临淘汰的危险;

新热源利用的发展使企业面临着技术落后 的风险. 市场供求的风险主要体现在, 如果燃气锅炉、 太阳能、 生物质等分散供热新技术发展很快, 对于传统的集中供热方式 将造成很大冲击,尤其是在一些非传统供热的区域里.因此, 集中供热项目的开展要仔细考虑当地的市场需求状况, 以及产 能的匹配性. (十六)公司业绩受政府定价影响的 风险和业绩季节性波动的风险 公司向居民用户及非居民用户的供暖收费依据为物价局 下发的供暖收费标准,公司业绩存在受政府定价影响的风险. 公司收入中 95%左右为供暖收入, 供暖收入在供暖期间即每年

11 月至次年

3 月确认,公司业绩季节性波动明显. 本期重大风险是否发生重大变化: 否 公告编号:2019-016

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第二节 公司概况

一、基本信息 公司中文全称 陕西秦元热力股份有限公司 英文名称及缩写 SHAANXI QINYUAN THERMODYNAMIC CO.,LTD 证券简称 秦元热力 证券代码

873065 法定代表人 张建军 办公地址 陕西省西咸新区秦汉新城正阳镇咸红路

二、联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 刘红 职务 总经济师、证券事务代表 电话 029-33888296 传真 029-33888341 电子邮箱 [email protected] 公司网址 www.qinyuanrd.com 联系地址及邮政编码 陕西省西咸新区秦汉新城正阳镇咸红路

712085 公司指定信息披露平台的网址 www.neeq.com.cn 公司年度报告备置地 陕西秦元热力股份有限公司新三板办公室

三、企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间

2010 年12 月14 日 挂牌时间

2018 年11 月30 日 分层情况 基础层 行业(挂牌公司管理型行业分类) D 电力、热力、 燃气及水生产和供应业- D44 电力、 热力生产和 供应业-D4430 热力生产和供应 主要产品与服务项目 热水及蒸汽的销售 普通股股票转让方式 集合竞价转让 普通股总股本(股) 120,000,000 控股股东 陕西秦龙电力股份有限公司 实际控制人及其一致行动人 陕西投资集团有限公司

四、注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 统一社会信用代码 91611103567103553G 否 注册地址 陕西省西咸新区秦汉新城正阳 街办咸红路 否 注册资本 120,000,000.00 否

五、中介机构 公告编号:2019-016

10 主办券商 中信建投 主办券商办公地址 北京市东城区朝内大街

2 号凯恒中心 B 座3层报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 希格玛会计师事务所(特殊普通合伙) 签字注册会计师姓名 邱程红、屈振海 会计师事务所办公地址 陕西省西安市哄鄙涛裰行耐馐麓笙

6 层

六、自愿披露 适用 √不适用

七、报告期后更新情况 √适用 不适用 公司于

2019 年3月20 日,召开了第一届董事会第六次会议,会议审议通过《关于选举王明川先 生为公司董事长暨法定代表人的议案》 ,该议案内容请详见

2019 年3月20 日披露于全国中小企业股 份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)的《陕西秦元热力股份有限公司第一届董事会第六 次会议决议公告》 (公告编号为:2019-012) . 截至目前,公司法定代表人变更登记工作正在进行中. 公告编号:2019-016

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第三节 会计数据和财务指标摘要

一、盈利能力 单位:元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 183,995,781.99 162,392,504.29 13.30% 毛利率% 22.37% 22.76% - 归属于挂牌公司股东的净利润 18,284,246.65 17,242,300.91 6.04% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润 18,692,950.22 17,104,222.59 9.29% 加权平均净资产收益率%(依据归属于 挂牌公司股东的净利润计算) 12.69% 13.65% - 加权平均净资产收益率%(归属于挂牌 公司股东的扣除非经常性损益后的净利 润计算) 12.98% 13.55% - 基本每股收益 0.15 0.37 -58.41% ........