PDF《Disclosure 信息披露》

证券代码:000421 证券简称:南京中北 上市地:深圳证券交易所 南京中北 ( 集团)股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 ( 修订稿) 发行股份及支付现金购买资产交易对方 住所及通讯地址 南京公用控股( 集团) 有限公司 南京市玄武区中央路214号 南京市城市建设投资控股( 集团) 有限责任公司 南京市白下区石鼓路98号阳光大厦14楼 南京公共交通( 集团) 有限公司 南京市中央路323号 广州市恒荣投资有限公司 广州市荔湾区宝华路133号三层4C 配套融资投资者 待定 公司声明 本公司及董事会全体董事保证本报告书内容的真实、准确和完整,无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整. 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准. 审批机关对于 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的 收益作出实质性判断或保证. 根据 《 证券法》等相关法律、法规的规定,本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易完成后,公司经营与收益的变 化由本公司自行负责;

因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问. 重大事项提示 本公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示,并仔细阅读本报告书中的所有内容. 本部分所述的词语或简称与本报告书 释义 中所定义的词语或简称具有相同的涵义.

一、本次交易方案概述 南京中北向南京公用、南京城建、南京公交和广州恒荣发行股份及支付现金,购买其所持有的港华燃气51%的股权和华润燃气14% 的股权.同时,公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资,配套融资不超过26,000万元,亦不超过本次交易总 金额的25%. 本次募集配套资金将用于港华燃气现有项目建设、支付现金对价,剩余部分用于支付本次重大资产重组的交易费用.

二、标的资产的评估值及交易价格 本次交易的评估基准日为2013年12月31日,标的资产在评估基准日的评估值为96,113.08万元,其中港华燃气51%的股权评估值为 94,978.59万元,华润燃气14%的股权评估值为1,134.49万元.经协商,港华燃气51%的股权作价94,978.59万元,华润燃气14%的股权作价 为1,134.49万元.上述标的资产的评估值已经国有资产监督管理部门备案确认.

三、锁定期 南京公用、南京城建和南京公交因本次发行取得的南京中北股份,自新增股份取得之日起36个月内不得转让,此后按照中国证监 会与深交所的相关规定办理. 公司向不超过十名特定投资者非公开发行股份的锁定期,自新增股份上市之日起12个月内不得转让,此后按照中国证监会与深交 所现行相关规定办理.

四、本次交易不导致实际控制人变更,不构成借壳上市 本次交易前, 南京公用直接持有本公司30.06%的股份, 是本公司的控股股东;

南京城建通过直接和间接方式合计持有本公司 37.23%的股份,是本公司控股股东的控股股东.本次交易完成后,根据本次标的资产作价和每股4.71元的发股价进行测算,不考虑配套 融资的影响,南京公用将直接持有本公司53.32%的股份,南京城建将合计持有本公司58.51%的股份.本次交易后,南京公用仍为本公司 控股股东,南京城建仍然是本公司控股股东的控股股东,南京市国资委仍然是本公司实际控制人.因此,本次交易不会导致本公司控制 权发生变化. 本公司自上市以来实际控制人未变生过变更,一直为南京市国资委,根据 《 重组管理办法》相关规定,本次重组不构成借壳上市.

五、本次交易构成重大资产重组 南京中北截至2013年12月31日的合并财务报表资产总额为241,292.92万元, 资产净额为95,782.33万元,2013年营业收入为166, 570.98万元,本次交易拟购买的标的资产总额、营业收入占最近一年发行人的资产总额、营业收入比例均超过50%,资产净额占最近一 年发行人资产净额的比例超过50%且高于5000万元,本次交易构成 《 重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为.同时,本次交易属 于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形,因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核. 单位:万元 名称 资产总额 营业收入 资产净额 南京中北 241,292.92 166,570.98 95,782.33 港华燃气 343,404.52 225,562.90 135,612.04 华润燃气 5,052.64 13,746.26 1,134.49 比例 144.41% 143.67% 142.77% 注1:因本次交易后,南京中北取得港华燃气控股权,故资产总额、资产净额、营业收入按港华燃气上述三项指标计算;

因本次交易 后,南京中北取得华润燃气的持股比例为19.6%,未控股,故资产总额、资产净额分别以华润燃气上述指标乘以14%和交易金额较高者计 算,营业收入以华润燃气上述指标乘以14%计算. 注2:上述比例计算公式为: ( 港华燃气100%相应指标+华润燃气14%相应指标)/上市公司相应指标. 注3:相关资产净额如涉及合并报表的,均为归属于母公司的所有者权益.

六、本次交易构成关联交易 本次交易前,南京公用持有本公司30.06%的股份,为本公司控股股东;

南京城建持有本公司7.17%的股份,同时南京城建为本公司 控股股东的控股股东,是本公司的关联方;

南京公交为本公司控股股东南京公用的全资子公司,是本公司的关联方.因此,本次重大资 产重组构成关联交易.本公司召开董事会、股东大会审议相关议案时,关联董事和关联股东已回避表决.

七、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 本次交易前,社会公众股东所持公司股份为22,074.31万股.根据本次交易的作价,本次交易完成后,不考虑募集配套资金,总股本 将从35,168.41万股增至53,202.19万股,社会公众股东持有的股份不会低于发行后总股本的10%,本次交易完成后公司股权分布仍符合 《 深圳证券交易所股票上市规则 ( 2012年修订)》所规定的股票上市条件.

第一章 交易概述

一、本次交易的背景 ( 一)南京城建支持上市公司做大做强 近年来,各级人民政府、国资主管部门积极推动国有企业实施战略重组,优化国有经济资源配置,提高国有资产证券化水平和上市 公司整体质量.南京城建作为接受南京市政府委托,承担城市基础设施及市政公用事业项目的投资、融资、建设、运营、管理任务的国有 资本运营机构,不断加强对内部资源的整合与优化配置,努力提升资产价值,支持上市公司南京中北不断做大做强. ( 二)南京中北面临新一轮发展契机 南京中北将逐步退出房地产和公交业务领域,公司面临新一轮发展契机.公司亟需通过注入资........