PDF《香港中华煤气有限公司》

阁下对本文件各方面内容或应办之手续如有任何疑问,应谘询股票经纪或其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已售出名下所有香港中华煤气有限公司股份,应立即将本文件连同随附之代表委任表格送交买主,或经手买卖之银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买主. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本文件的内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本文件全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任. 香港中华煤气有限公司THE HONG KONG AND CHINA GAS COMPANY LIMITED (根咎趵谙愀圩⒉岢闪⒅邢薰) (股份代号:3) 股东周年大会通告建议重选退任董事派送红股一般性授权发行股份及回购股份的更新及修改《组 织章程细则》 香港中华煤气有限公司谨订於2019年5月28日星期二中午12时正举行股东周年大会, 假座香港湾仔香港会议展览中心会议室N101 室 (博 览道入口) 举行股东周年大会, 在该大会上将会考虑上述建议,该大会之通告载列於第14页至第20页.无论阁下能否出席大会,均请按照随附之代表委任表格上印列之指示将有关表格填妥及尽快交回,最迟须於大会指定举行时间不少於48小时前交回(或 其任何经延期之大会) .於计算交回代表委任表格所述期间时,公众假期之任何部分不得计算在内. 本文件以环保纸张印刷i页次预期时间表.ii 释义iii 董事会函件1. 绪言12. 重选退任董事.2 3. 派送红股34. 派送红股之条件.3 5. 暂停办理股份过户登记46. 买卖安排47. 一般性授权发行股份及回购股份的更新58. 建议修改《组 织章程细则》5 9. 股东周年大会.6 10. 推荐意见7附录一-将重选退任董事之个人资料8附录二-说明书.12 股东周年大会通告14 ii

2019 年交回有关过户文件以符合资格出席股东周年大会及於会上投票之最后期限.5 月22日星期三下午4时 30分暂停办理过户登记(包 括首尾两天) 由5月23 日星期四至5 月28日星期二交回股东周年大会代表委任表格5月 25日星期六中午12时正前确定有权出席股东周年大会及於会上投票之记录日期.5月28日星期二股东周年大会5月28日星期二中午12 时正刊发投票表决结果公告5月28 日星期二恢复办理过户登记5月29日星期三买卖带有可获派发末期股息及红股之股份之最后日期.5月29 日星期三买卖未带有可获派发末期股息及红股之股份之首日5月30日星期四交回有关过户文件以获派发末期股息及红股之最后期限5月31 日星期五下午4时30 分暂停办理过户登记(包 括首尾两天) 由6 月3日星期一至6月5日星期三确定对末期股息及派送红股之享有权之记录日期6月 5日星期三恢复办理过户登记6月 6日星期四寄发股息支票及红股股票6月 13日星期四首日买卖红股6月 14日星期五上午9时 正iii 在本文件及其附录中,除文义另有所指外,下列词语涵义如下: 「股东周年大会」 指谨订於2019 年5月28日星期二中午12 时正举行之本公司股东周年大会,大会通告载列於本文件第14页至第20页「《组 织章程细则》 」 指不时修订之本公司《组 织章程细则》 「董事会」 指董事会「红 股」 指建议按本文件所述条款发行作为红利之股份「派 送红股」 指红股派送「中 央结算系统」 指由结算公司设立及经营之中央结算及交收系统「本 公司」 指香港中华煤气有限公司(The Hong Kong and China Gas Company Limited), 於香港注册成立之有限公司, 其股份在联交所主板上市「董 事」 指本公司之董事「本 集团」 指本公司及其附属公司「结 算公司」 指香港中央结算有限公司「香 港」 指中华人民共和国香港特别行政区「最 后实际可行日期」 指2019 年4 月11 日,即本文件付印前确定本文件所载之若干资料之最后实际可行日期「《上 市规则》 」 指 《联 交所证券上市规则》 「 《条例》 」 指 《公 司条例》 (香港法例第622 章) 及其任何修订iv 「记录日期」 指2019 年6月5日星期三,即确定可获发建议之末期股息及红股之日期「股 东名册」 指本公司之股东名册「《证 券及期货条例》 」 指 《证 券及期货条例》 (香港法例第571 章) 及其任何修订「股 东」 指股份持有人「股 份」 指本公司之股份「联 交所」 指香港联合交易所有限公司「港 元」 指香港法定货币,港元1香港中华煤气有限公司THE HONG KONG AND CHINA GAS COMPANY LIMITED (根咎趵谙愀圩⒉岢闪⒅邢薰) (股份代号:3) 董事: 李兆基博士(主 席) * 林高演博士* 李国宝爵士** 李家杰博士* 陈永坚先生李家诚先生* 潘宗光教授** 黄维义先生郑慕智博士** * 非执行董事** 独立非执行董事注册办事处: 香港北角渣华道363 号23楼敬启者: 建议重选退任董事派送红股一般性授权发行股份及回购股份的更新及修改《组 织章程细则》 1. 绪言於2019年3月20日公布本公司截至2018年12月31日止财政年度经审核业绩时, 董事会建议派送红股.建议派送红股的细节连同有关更新给予董事会发行股份及回购股份之一般性授权之建议详见下文.除此以外,本文件旨在向各股东发出股东周年大会通告.本届股东周年大会之目的,是考虑(其 中包括) 并在各股东认为适当之情况下通过决议案,以重选退任董事、批准派送红股、更新发行股份及回购股份之一般性授权以及修改《组 织章程细则》 .

2 2. 重选退任董事根蹲 织章程细则》 ,在每一届之股东周年大会上,三分之一之全体董事须轮值告退.根蹲 织章程细则》 第97 条,於即将举行之股东周年大会上,林高演博士、李家诚先生及黄维义先生将轮值告退,但仍可再选连任,并已愿意再获提名重选连任. 根蹲 织章程细则》 第91 条,董事会委任之董事任期仅至本公司下届股东周年大会为止,或倘为填补临时空缺,则直至下次股东大会为止,但在厘定董事或於此大会上通过轮值告退之董事数目时不被计算在内.按照《组 织章程细则》 第91条,郑慕智博士(独 立非执行董事) 之任期将於股东周年大会举行时届满, 但仍可再选连任,并已愿意再获提名重选连任. 提名委员会已向董事会推荐上述董事可再选连任.有关林高演博士、李家诚先生、黄维义先生及郑慕智博士之个人资料载列於本文件之附录一. 提名委员会根竟局崦绦蚣罢缪∽荚(包 括但不限於诚信声誉、与本公司业务有关和有帮助之从商经验、愿意投放足够时间履行其作为董事会成员之职责) ,以及考虑《董 事会成员多元化政策》 所载之多元化准则(包 括但不限於性别、年龄、文化及教育背景、种族、专业经验、技能、知识及服务任期) ,充分考虑了董事会多元化之裨益而作出提名独立非执行董事郑慕智博士於即将举行之股东周年大会上再选连任. 郑慕智博士已按《上 市规则》 第3.13 条提交本公司其独立性确认函.董事会经提名委员会评估及建议后,认为郑博士为独立人士.

3 董事会获郑慕智博士通知,他现担任多於6家 上市公众公司之董事职务. 郑博士(i)认为他将能够及可投入足够时间履行作为本公司董事之责任;

及(ii)将 不时评估其工作量及时间安排,并在适当时间调整其出任上市公众公司董事之数目. 郑慕智博士为资深法律界翘楚,於商业法律拥有丰富经验.郑博士现为保险业监管局主席.凭藉其资深法律和保险方面之经验、技能及知识,郑博士将为本公司业务发展提供相关宝贵意见,并促进现时董事会之多元化.郑博士过往亦积极参与本公司及港华燃气有限公司(乃 本公司之附属公司) 之董事会及各委员会之会议.有鉴於此,董事会经提名委员会评估及建议后,相信郑博士将可投入足够时间履行其董事责任,对本公司事务提供专业及独立意见,并有能力继续履行其所需之职责,因此董事会推荐郑博士於股东周年大会上膺选连任. 3. 派送红股按本公司於2019 年 3月20 日之全年业绩初步公布所述,董事会建议以无代价配发及发行红股予於记录日期名列股东名册之股东,按每持有十股现有股份获派送一股红股之基准.该等红股将由发行日期起在各方面与股份享有同等权益, 惟无权享有本公司宣布或建议派付截至2018年12月31 日止财政年度之任何股息或派发.零碎红股将不会派发给股东,而会汇集及出售,所得收益拨归本公司所有. 於最后实际可行日期,已发行之股份数目为15,386,411,131股股份.以该数字为基准, 及假设於记录日期前本公司并无发行或回购股份, 则将发行之红股数目为1,538,641,113股股份.派送红股之理由为使股东享有按比例增加本公司之股份数目而毋须承担任何成本.董事认为派送红股符合股东利益,有关通过派送红股之决议案将於股东周年大会上提呈. 4. 派送红股之条件派送红股之条件为: (a) 股东於本公司股东周年大会上批准载列於股东周年大会通告第5(I)项决议案;

及(b) 联交所上市委员会批准红股上市及买卖.

4 5. 暂停办理股份过户登记为确定股东有权出席股东周年大会(或 其任何经延期之大会) 及於会上投票, 本公司将由2019年5月23日星期四至2019年5月28日星期二(包 括首尾两天) 暂停办理股份过户登记.所有股份过户文件连同有关股票,必须於2019 年5 月22日星期三下午4时30 分前送达本公司之股份登记处香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183 号合和中心17 楼1712-1716 号m,以确保受让人有权出席股东周年大会(或 其任何经延期之大会) 及於会上投票. 为确定股东有资格收取建议发行之红股及末期股息,本公司将由2019年 6月3日星期一至2019 年6月5日星期三(包 括首尾两天) 暂停办理股份过户登记. 所有股份过户文件连同有关股票,必须於2019 年5月31日星期五下午4 时30分前送达本公司之股份登记处香港中央证券登记有限公司,以确保受让人有权收取建议派送红股及末期股息. 6. 买卖安排有关红股上市及买卖之申请,已提交联交所上市委员会.在有关红股在联交所上市及买卖之申请获批准之条件下,本公司将予发行之红股将由其开始在联交所买卖之日或由结算公司决定之其他日期起,被结算公司接纳为可以存放於中央结算系统并经该系统进行交收及结算之合资格证券.与中央结算系统有关之一切活动均须遵守不时实施之中央结算系统之一般规则及操作程序.股东应就该等交收安排之详情及该等安排对其权利及权益之影响寻求持牌证券交易商或其他专业顾问之意见. 联交 所会员之间於任何交易 日内进行之交易须於该交易日之后第二个交易日 於中央结算系统结算. 红股将以每手1,000 股股份为买卖单位.预期红股股票将於2019 年6月13日星期四寄予各股东,邮误风险概由有关股东负责,预期红股将於2019 年6 月14日星期五上午9 时正开始买卖. 股份并无於联交所以外之其他证券交易所上市或买卖.本公司董事不拟向联交所以外之其他证券交易所提交红股上市及买卖之申请. 买卖红股须支付香港印花税.

5 7. 一般性授权发行股份及回购股份的更新本公司在2018年6月6日举行之上届之股东周年大会上,通过普通决议案更新给予董事会(i)回购之股份总数不超过本公司於2018 年6 月6 日之已发行股份总数之10%;

及(ii)配发、 发行及以其他方式处置不超过本公司於2018年 6月 6日之已发行股份总数之20%,当配发之股份全为筹集资金者,则不超过本公司於当日之已发行股份总数之10%,以及本公司根鲜(i), (如有) 回购之任何股份之数目(最 多达本公司於2018 年6月6日之已发行股份总数之10%) 之一般性授权. 除非在本届之股东周年大会上重新作出上述一般性授权,否则此等授权将在本届之股东周年大会完结时失效.载列於股东周年大会通告第5(II)、5(III)及5(IV)项决议案将於本届之股东周年大会上提呈,以重新作出该等授权.有关此等决议案,董事会欲说明目前并无计划根泄厥谌毓喝魏喂煞莼蚍⑿腥魏涡鹿煞莼蛉瞎扇ㄖ. 於最后实际可行日期,已发行之股份数目为15,386,411,131 股股份.以该数字为基准及假设在股东周年大会举行前本公司并无发行或回购股份,根话阈允谌,本公司将获授权配发及发行最多3,077,282,226股股份,即已发行股份之20%. 遵照《上 市规则》 之规定寄予股东之有关建议回购股份授权的更新的决议案之说明书载列於本文件之附录二,其中尽可能载有所有所需的资料,以供股东就赞成或反对该等决议案时,能作出明智的决定. 8. 建议修改《组 织章程细则》 如本公司日期为2019 年3月20 日之公布所提述,本公司主席李兆基博士因年事已高,现正考虑於股东周年大会结束后退任主席一职,并将向董事会建议委任李家杰博士及李家诚先生两位出任联席主席.董事会建议对《组 织章程细则》 作出若干修改,以便设立董事会联席主席职衔架构.本公司将於股东周年大会上提呈一项特别决议案以建议修改《组 织章程细则》 ,将包含董事会联席主席及在任何时候有联席主席之情况下主........