PDF《安集微电子科技（上海）股份有限公司》

关于 安集微电子科技(上海)股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 申请文件的第二轮审核问询函的回复 保荐机构(主承销商) 二一九年五月

2 上海证券交易所: 贵所于

2019 年5月7日出具的《关于安集微电子科技(上海)股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》 (上证科审 (审核)〔2019〕89 号)(以下简称 审核问询函 )已收悉.

安集微电子科 技(上海)股份有限公司(以下简称 安集科技 、 发行人 、 公司 )与 申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称 保荐机构 )、上海市锦天城 律师事务所(以下简称 发行人律师 )、毕马威华振会计师事务所(特殊普通 合伙)(以下简称 申报会计师 )等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项 核查,现回复如下,请予审核. 如无特别说明,本回复使用的简称与《安集微电子科技(上海)股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书(申报稿)》中的释义相同. 审核问询函所列问题 黑体(加粗) 审核问询函所列问题的回复 宋体(不加粗) 引用原招股说明书内容 楷体(不加粗) 对招股说明书的修改、补充 楷体(加粗)

3 目录1.关于客户集中

4 2.关于产品单一风险

17 3.关于采购

19 4.关于内部交易

25 5.关于产品竞争力

32 6.关于环保

34 7.关于董事的薪酬

39 8.关于生产成本

41 9.关于其他系列化学机械抛光液.51 10.关于政府补助

58 11.关于控股股东.61

4 1.关于客户集中 根据问题

22 的回复,发行人客户集中度较高,2018 年公司向中芯国际下 属子公司、台湾积体电路制造股份有限公司、上海华虹宏力半导体制造有限公 司销售金额较

2017 年均有所下降的原因主要系相应客户采购量下降, 同时

2018 年向新增客户上海和辉光电有限公司、长江存储科技有限责任公司分别销售 1,028.37 万元、570.99 万元,占除前五大客户外营业收入的 40.42%. 请发行人进一步说明: (1) 相应客户采购量下降的原因, 是否公司产品质量、 价格等方面不具有竞争力, 是否会持续;

(2) 发行人主要客户在其行业中的地位、 透明度与经营状况,是否存在重大不确定性风险;

(3)与主要客户相关交易的定 价原则及公允性,是否与市场无关第三方公允价格存在差异,发行人与主要客 户董监高及核心经办人员是否存在潜在利益输送;

(4) 发行人的业务获取方式是 否影响独立性,发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力,报告期内与中 芯国际之外客户的合作情况,是否具备持续拓展其他客户的能力,相关风险是 否已充分披露;

(5) 报告期内新增客户的获取方式、 定价政策、 关联关系等;

(6) 新增客户的合作背景、新增客户对当年营业收入的影响程度;

影响较大的,请 分析同一产品向新、老客户的销售毛利率是否存在差异,如存在,请说明差异 原因;

(7)对上海和辉光电有限公司销售由

2017 年的 9.73 万元突增至

2018 年1028.37 万元的原因, 是否真正实现销售;

(8) 研发用原材料晶圆的主要供应商, 是否为发行人的客户,如向客户采购,是否影响发行人销售定价的公允性. 请保荐机构按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答

(二) 》的 要求,对发行人客户集中度较高进行核查并明确发表意见,说明该客户集中是 否可能导致其未来持续经营能力存在重大不确定性.同时,请保荐机构结合发 行人客户集中、报告期内产能利用率较低、产品价格持续下降、相关风险披露 等情况,就发行人是否存在影响持续经营能力的重大不利因素进行核查并发表 明确意见. 请保荐机构、申报会计师核查,并发表明确意见. 回复:

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一、发行人说明

(一)相应客户采购量下降的原因,是否公司产品质量、价格等方面不具 有竞争力,是否会持续 公司产品实现进口替代的前提条件是公司产品技术水平和性能指标必须满 足客户工艺需求,同时在技术、产品、价格和服务等方面具有综合优势.报告期 内,公司营业收入保持持续增长,公司实现销售收入的客户数量稳步增长,且公 司前五名客户均为全球或国内领先的集成电路制造厂商,表明公司在产品质量、 价格等方面具有竞争力.

2018 年公司向中芯国际下属子公司、台湾积体电路制造股份有限公司、上 海华虹宏力半导体制造有限公司销售金额较

2017 年均有所下降的原因主要系相 应客户采购量下降, 以及公司对已稳定供货的产品选择性降价以应对客户成本控 制的需求.由于公司产品研发验证门槛高,从研发立项到实现量产销售需要经过 较长的周期, 而实现量产销售后具体产品的销售增长情况受下游客户相应工艺产 能及产量影响.

(二)发行人主要客户在其行业中的地位、透明度与经营状况,是否存在 重大不确定性风险

1、发行人主要客户在其行业中的地位、透明度与经营状况 报告期内,公司前五名客户中芯国际、台积电、长江存储、华虹宏力、华润 微电子均为全球和国内领先的集成电路制造厂商, 其行业地位、 透明度情况如下: 序号客户简称 公司 官网 是否 上市 行业地位

1 中芯国际 有是2017 年全球第五大晶圆代工企业、2017 年中国第二大 晶圆制造企业(内资第一) ,中国内地技术最全面、配 套最完善、规模最大、跨国经营的集成电路制造企业

2 台积电 有是2017 年全球第一大晶圆代工企业

3 长江存储 有否专注于 3D NAND 闪存芯片设计、生产和销售的 IDM 存储器公司, 成功设计并制造了中国首批 3D NAND 闪 存芯片,2018 年发布突破性技术 XtackingTM ;

武汉新芯为长江存储全资子公司, 中国乃至世界领先的 NOR Flash 供应商之一,

2017 年中国第九大晶圆制造企 业(内资第五)

4 华润微电子 有否2017 年中国第六大晶圆制造企业(内资第三)

6 5 华虹宏力 有是与上海华力合并为

2017 年全球第七大晶圆代工企业、

2017 年中国第五大晶圆制造企业(内资第二) 根据公司前五名客户中上市公司

2018 年报,报告期内,其经营状况良好, 收入均稳定增长. 客户简称

2016 年度

2017 年度

2018 年度 中芯国际集成电路制 造有限公司 29.14 亿美元 31.01 亿美元 33.60 亿美元 台湾积体电路制造股 份有限公司 9,479.38 亿元新台币 9,774.47 亿元新台币 10,314.74 亿元新台币 华虹半导体有限公司 7.21 亿美元 8.08 亿美元 9.30 亿美元 注: 公司客户上海华虹宏力半导体制造有限公司为上市公司华虹半导体有限公司全资子公司.

2、发行人主要客户不存在重大不确定性风险 报告期内,公司主要客户稳定,前五名客户未发生变化.公司前五名客户均 为全球或国内领先的集成电路制造厂商,具有较强的持续经营能力. 公司向前五名客户中芯国际、台积电、长江存储、华润微电子、华虹宏力开 始销售时间分别为

2008 年、2014 年、2010 年、2010 年、2009 年(同一控制下 的客户以最先实现销售的时间计算) ,并保持长期、持续合作关系.公司产品一 旦通过下游客户的认证,成为其合格供应商,就会形成相对稳定的合作关系.客 户更换供应商时通常需要评估成本、所需的时间和对生产的影响,更换时间长、 成本高. 因此,公司主要客户不存在重大不确定性风险.

(三)与主要客户相关交易的定价原则及公允性,是否与市场无关第三方 公允价格存在差异,发行人与主要客户董监高及核心经办人员是否存在潜在利 益输送 公司依靠持续产品开发和技术创新服务客户, 综合考虑产品成本、 工艺要求、 研........