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贵州力源液压股份有限公司

2008 年第二次临时股东大会决议公告 证券代码:600765 证券简称:力源液压 公告编号:临2008-012 贵州力源液压股份有限公司 二八年度第二次临时股东大会决议公告 重要提示:

1、本次非公开发行股票的定价基准日为公司三届董事会第八次临时会议决 议公告日,即2008 年4月30 日;

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价(27.

25元/股)的90%,即24.53元/股. (定价基准日前20个交易日股 票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日 股票交易总量) ;

本次非公开发行股票的最终发行价格,公司将在取得发行核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定;

若本公司股票在定价基准日(本次非公开发行股票的三届董事会第八次会 议决议公告日)至本次非公开发行股票发行日期间发生除权、除息,则本次发 行底价将作相应调整.

2、本次非公开发行募集资金净额上限不超过 290,841.59 万元,并最终用 于新建、扩建、收购及补充流动资金等

19 个项目;

原计划使用本次募集资金 37,592 万元建设的 《国防科技工业难变形材料锻造技术研究应用中心建设项目》 及《散热器生产线建设项目》调整为全部使用 银行贷款及自有资金 建设.

3、本次会议无否决或修改提案的情况.

4、本次会议无新提案提交表决. 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任. 贵州力源液压股份有限公司

2008 年第二次临时股东大会决议公告

一、通知情况

2008 年4月30 日,贵州力源液压股份有限公司(以下简称 公司 或 本 公司 )董事会在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站刊登 了 《贵州力源液压股份有限公司三届董事会第八次临时会议决议公告暨召开二 八年度第二次临时股东大会的通知》,并于

2008 年5月14 日在《中国证券 报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站刊登了本次股东大会召开的提示性 公告.

二、会议召开情况

1、会议时间 现场会议时间:2008 年5月15 日(星期四)上午 9:00 时,会期一天 网络投票时间:2008 年5月15 日上午 9:30―11:30,下午 13:00―15:00

2、股权登记日:2008 年5月9日

3、现场会议召开地点:贵阳市乌当区新添寨力源液压本部四楼会议室

4、会议召集人:公司董事会

5、会议方式 本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式, 公司将通过 上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投 票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权. 股东只能选择现场投票与 网络投票中的一种表决方式,同一表决权出现重复表决的,以第一次投票结果为 准.

6、会议主持人:公司董事会长李利先生

7、公司的部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议,会议召 开符合《公司法》 、 《上海证券交易所股票上市规则》 及《 公司章程》的规定.

三、会议出席情况 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式. 股东出席情况如下: 参加本次会议的股东及股东委托代理人所代表有表决权的股份总数为 153,037,893 股,占公司总股份数的 85.34%.其中,参加现场会议的股东及授 权代表共

11 人,代表股份数为 127,731,665 股,占公司总股份数的 71.23%;

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2008 年第二次临时股东大会决议公告 第3页,共205 页 行网络投票的股东所代表有表决权的股份数额为 25,306,228 股,占公司总股份 数的 14.11%.

四、议案审议和表决情况 本次大会通过现场记名书面投票表决和网络投票表决相结合的方式逐项审 议并通过了以下议案:

1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 根据《公司法》 、 《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司 证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定,对照公司实际情况,公司符合向 特定对象非公开发行股票的各项条件. 表决结果:同意 152,973,621 股,占有效表决权股数 99.9580%;

反对 55,372 股;

占有效表决权股数 0.0362%;

弃权 8,900 股,占有效表决权股数 0.0058%. 此议案获得通过.

2、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案(修改稿) 》 (逐项审议) 2-1 非公开发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股) ,每股面值人民币 1.00 元. 表决结果:同意 152,973,021 股,占有效表决权股数 99.9576%;

反对 55,372 股;

占有效表决权股数 0.0362%;

弃权 9,500 股,占有效表决权股数 0.0062%. 此议案获得通过. 2-2 发行数量 本次非公开发行股票的数量不超过8,000万股(含8,000万股),不低于4,000 万股(含4,000万股),在该发行范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实 际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量.若本公司股票在定价基 准日(本次非公开发行股票的股东大会决议公告日)至本次非公开发行股票发行 日期间发生除权、除息,则本次发行数量将作相应调整. 表决结果:同意 152,973,021 股,占有效表决权股数 99.9576%;

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2008 年第二次临时股东大会决议公告 第4页,共205 页 反对 55,372 股;

占有效表决权股数 0.0362%;

弃权 9,500 股,占有效表决权股数 0.0062%. 此议案获得通过. 2-3 发行方式 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行. 在中国证券监 督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票. 表决结果:同意 152,973,021 股,占有效表决权股数 99.9576%;

反对 55,372 股;

占有效表决权股数 0.0362%;

弃权 9,500 股,占有效表决权股数 0.0062%. 此议案获得通过. 2-4 发行对象和认购方式 本次非公开发行的发行对象为公司在册股东 (公司控股股东贵州金江航空液 压有限责任公司及其关联方中国贵州航空工业(集团)有限责任公司、贵州盖克 航空机电有限责任公司以及中航投资有限公司不参与认购) 、证券投资基金管理 公司、 证券公司、 信托投资公司、 财务公司、 保险机构投资者及其他机构投资者、 法人及自然人等,上述发行对象合计不超过10名(含10名),且均以现金认购. 最终发行对象将在取得发行核准批文后, 由董事会在股东大会授权范围内与 保荐机构(主承销商)按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价 方式确定. 表决结果:同意 152,973,021 股,占有效表决权股数 99.9576%;

反对 55,372 股;

占有效表决权股数 0.0362%;

弃权 9,500 股,占有效表决权股数 0.0062%. 此议案获得通过. 2-5 发行价格 本次非公开发行股票发行价格的定价基准日为本次非公开发行股票的三届 董事会第八次会议决议公告日,即2008年4月30日;

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价(27.25元/股)的90%,即24.53元/股(定价基准日前20个交易日股票 交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股 贵州力源液压股份有限公司

2008 年第二次临时股东大会决议公告 第5页,共205 页 票交易总量) ;

本次非公开发行股票的最终发行价格,公司将在取得发行核准批文后,按照 《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定. 若本公司股票在定价基准日 (本次非公开发行股票的三届董事会第八次会议 决议公告日)至本次非公开发行股票发行日期间发生除权、除息,则本次发行底 价将作相应调整. 表决结果:同意 152,973,021 股,占有效表决权股数 99.9576%;

反对 61,472 股;

占有效表决权股数 0.0402%;

弃权 3,400 股,占有效表决权股数 0.0022%. 此议案获得通过. 2-6 本次非公开发行股票的锁定期 特定对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让. 限制期结束后,将按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执 行. 表决结果:同意 152,973,021 股,占有效表决权股数 99.9576%;

反对 55,372 股;

占有效表决权股数 0.0362%;

弃权 9,500 股,占有效表决权股数 0.0062%. 此议案获得通过. 2-7 上市地点 在锁定期满后,本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易. 表决结果:同意 152,973,021 股,占有效表决权股数 99.9576%;

反对 55,372 股;

占有效表决权股数 0.0362%;

弃权 9,500 股,占有效表决权股数 0.0062%. 此议案获得通过. 2-8 募集资金数额和用途 公司本次非公开发行股票数量不超过8,000万股(含8,000万股),不低于 4,000万股(含4,000万股),扣除发行费用后的募集资金净额原则上不超过 290,841.59万元.募集资金具体投资项目如下: 贵州力源液压股份有限公司

2008 年第二次临时股东大会决议公告 第6页,共205 页 单位:万元 业务 板块 序号项目名称 项目总投资 募集资金拟 投资

1 收购中国航空工业燃机动力(集团)有限公司100%股权项目 25,220.33 25,220.33

2 燃气轮机发电装置能力建设项目 20,673.00 18,373.00

3 航空发动机环形锻件专项计划生产能力建设项目 40,707.00 33,221.00

4 锻造系统节能降耗技术改造项目 3,231.00 2,862.30

5 闪光焊工艺生产环形件建设项目 19,068.00 19,068.00

6 采用辗轧技术生产大、重型燃气轮机涡轮盘和压气机盘锻件项 目12,700.00 11,550.00

7 等温锻/近等温锻生产线建设项目 25,300.00 25,300.00

8 国防科技工业难变形材料锻造技术研究应用中心建设项目(调 改为银行贷款及自有资金) 18,000.00 0.00

9 收购江苏金河铸造股份公司100%股权 8,583.00 8,583.00

10 收购完成后江苏金河铸造股份公司新增技改能力建设项目 15,424.00 15,424.00

11 年产6.2万台套整体液压传动装置生产线建设项目 12,100.00 12,100.00

12 液压基础产品研发和产业化能力建设项目 6,600.00 6,600.00

13 年增2万台高压柱塞式液压泵/马达生产线改造项目 8,500.00 7,500.00

14 宇航液压件生产线建设项目 2,446.00 2,446.00

15 民用飞机零部件及液压泵/马达生产线技术改造项目 3,500.00 3,500.00

16 成套液压系统开发及产业化项目 2,000.00 2,000.00

17 收购无锡马山永红换热器有限公司100%股权 11,117.96 11,117.96

18 收购完成后无锡马山永红换热器有限公司换热器生产线建设项 目19,923.00 12,978.00

19 建设军民品用热交换器研发中心项目 5,998.00 5,998.00

20 散热器生产线建设项目(调改为银行贷款及自有资金) 19,592.00 0.00 项目资金需求量小计 280,683.29 223,841.59 其他........