PDF《关于杭州魔石科技股份有限公司挂牌申请文件的》

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62 关于杭州魔石科技股份有限公司挂牌申请文件的 第一次反馈意见的回复 推荐主办券商 二一六年十月

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62 关于杭州魔石科技股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 贵公司于

2016 年9月30 日出具的《关于杭州魔石科技股份有 限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》已收悉.

浙商证券股份有限 公司(以下简称 主办券商 )会同杭州魔石科技股份有限公司(以下 简称 公司 或 魔石科技 )以及天健会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称 会计师 ) 、浙江六和律师事务所(以下简称 公司律师 ) 等中介机构,对贵公司反馈意见中提出的问题进行了核查、说明,并 分别对反馈意见涉及问题出具了回复文件, 同时对申报文件的相关内 容进行了修改(修改部分已用楷体加粗的字体标明) . 主办券商现就贵公司反馈意见中提出的问题回复如下: 如无特殊说明, 本回复中的简称或名词的释义与公开转让说明书 (申报稿)相同. 本回复的字体代表以下含义: ? 仿宋: 反馈意见所列问题 ? 仿宋: 对反馈意见所列问题的回复、说明和核查意见 ? 楷体: 对公开转让说明书进行补充披露、更新

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一、 公司特殊问题

1、请公司披露:报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股 股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请说明 资金占用情况,包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、 决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规 范情况. 请主办券商、 律师及会计师核查前述事项, 并就公司是否符合挂 牌条件发表明确意见. 【公司的回复】 报告期初至申报审查期间,公司不存在控股股东、实际控制人及 其关联方占用公司资金的情形. 【主办券商的回复】 主办券商查阅了公司控股股东及实际控制人关联方调查表、 董监 高人员名单、董监高人员关联方调查问卷、取得董监高等相关人员的 确认声明、 审计报告、 查阅公司相关工商档案、 核查公司相关董事会、 股东大会决议文件、核查公司财务明细账、资金往来凭证和银行对账 单. 主办券商认为:公司符合新三板挂牌《全国中小企业股份转让系 统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行) 》的规定: 公司报告期内 不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、 资产或其他资源的情形.如有,应在申请挂牌前予以归还或规范. 报告期内及申报审查期间,公司不存在控股股东、实际控制人及其关

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62 联方占用公司资金的情形. 现公司符合在全国中小企业股份转让系统 挂牌条件.

2、请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见: (1)公司 是否就网络游戏业务 (包括逐个网络游戏产品) 及广告业务具有经营 业务所需的全部资质、许可、备案,并对公司业务资质的齐备性、相 关业务的合法合规性发表意见;

(2)公司是否存在超越资质、范围经 营、使用过期资质的情况,若存在,请核查公司的规范措施、实施情 况以及公司所面临的法律风险、 相应风险控制措施, 并对其是否构成 重大违法行为发表意见;

(3)请公司补充披露资质的有效期限,公司 是否存在相关资质将到期的情况, 若存在, 请核查续期情况以及是否 存在无法续期的风险, 若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持 续经营的影响. (1)公司是否就网络游戏业务(包括逐个网络游戏产品)及广 告业务具有经营业务所需的全部资质、许可、备案,并对公司业务资 质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见;

【主办券商回复】

1、核查程序 (1)查阅公司的营业执照;

(2)查阅公司持有的《网络文化经营许可证》 、 《增值电信业务 经营许可证》 、ICP 备案等证件;

(3)查阅公司经工商、税务、劳动等行政监管部门出具的《合 法合规证明》等材料;

(4)检索全国企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息

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62 查询系统、全国法院失信被执行人名单信息查询系统、中国裁判文书 网等网站,查看公司是否有纠纷及违法违规的记录;

(5)查阅相关法律法规,与律师沟通;

(6)访谈公司高管及实际控制人.

2、事实与分析 a. 网络游戏业务资质 经主办券商查验公司的资质证书,公司就网络游戏业务拥有的资 质证书如下: 序号 名称 编号 发证单位 有效期/审核通过时间

1 网络文化经营许可证 浙网文[2016]0130-031 浙江省文化厅 2016.3.14-2019.3.14

2 中华人民共和国增值 电信业务许可证 (ICP 许可) 浙B2-20160258 浙江省通信管理局 2016.4.29-2021.4.28

3 ICP 备案 浙ICP 备16000388 号-1 - 2016.3.31 公司报告期内及目前的主营业务为手机游戏的研发、发行与推 广,重点面向安卓移动终端客户.根据《网络游戏管理暂行办法》第 二条、 第六条的规定, 从事网络游戏研发、 生产、 网络游戏上网运营、 网络游戏虚拟货币发行、 网络游戏虚拟货币交易服务等形式的经营活 动,应当取得《网络文化经营许可证》 ;

根据《互联网信息服务管理 办法(2011)修订》第二条、第三条及第四条的规定,国家对经营性 互联网信息服务实行许可制度,需获得 ICP 许可证,对非经营性互联 网服务实施备案制度,需获得 ICP 备案. 据此,公司已在报告期内取得了经营主营业务所需的《网络文化

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62 经营许可证》 、ICP 备案,并基于未来业务拓展的考虑取得了 ICP 许 可证. 截至本反馈回复,公司报告期内及期后自研及发行形成主要收入 的游戏的运营备案、版号取得情况如下: ①报告期内曾发行并取得收入,截至本反馈出具之日已停止发行 的游戏共计

95 款,具体情况如下: 序号游戏名称 软件著作权登 记号 游戏备案号 版号 自研/ 发行 当前状态(发行 中/停止发行)

1 二战前线 2014SR101860 文网游备字 〔2016〕 M-CSG0882 号无自研 停止发行

2 全民打地鼠 无 文网游备字 〔2016〕 M-CSG0914 号无自研 停止发行

3 CS 反恐狙击

2015 无 文网游备字 〔2016〕 M-CSG0842 号无发行 停止发行

4 超级玛丽(经典 版) 无 文网游备字 〔2016〕 M-CSG0841 号无发行 停止发行

5 全能超强手电王 无无无发行 停止发行

6 合金弹头 无 文网游备字 〔2016〕 M-CSG0845 号无发行 停止发行

7 消消乐翻天 无 文网游备字 〔2016〕 M-CSG1137 号无发行 停止发行

8 狂野摩托 无 文网游备字 〔2016〕 M-CSG1131 号无发行 停止发行

9 敢死队

3 无 文网游备字 〔2016〕 M-CSG1134 号无自研 停止发行

10 天天消消乐 无无无发行 停止发行

11 全民酷跑 无无无发行 停止发行

12 雷霆战机 无无无发行 停止发行

13 魂斗罗 无 文网游备字 〔2016〕 M-CSG0887 号无发行 停止发行

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62 序号游戏名称 软件著作权登 记号 游戏备案号 版号 自研/ 发行 当前状态(发行 中/停止发行)

14 百变连连看 无无无发行 停止发行

15 雷电战机 无无无发行 停止发行

16 天天酷飞雷电版 -超能战队 无无无自研 停止发行

17 天天新连萌 无无无发行 停止发行

18 女体三国塔防 2014SR045251 无无自研 停止发行

19 疯狂打僵尸 无无无发行 停止发行

20 全民海底连连看 无无无发行 停止发行

21 开心连连看 无 文网游备字 〔2016〕 M-CSG0844 号无发行 停止发行

22 豪华消星星 无无无发行 停止发行

23 萌猫大咖秀 无无无自研 停止发行

24 僵尸围城 无无无发行 停止发行

25 飞翔的小鸟 无无无发行 停止发行

26 狂射美人鱼 无无无发行 停止发行

27 天天打地鼠 2014SR120785 文网游备字 〔2016〕 M-CSG0878 号无自研 停止发行

28 女神无双 2013SR160534 无无自研 停止发行

29 全民泡泡龙 无无无发行 停止发行

30 坦克大战 无无无发行 停止发行

31 极限杀手 无无无发行 停止发行

32 口袋连连大作战 无无无发行 停止发行

33 全民爆破 无无无发行 停止发行

34 最强大脑之连线 王无无无自研 停止发行

35 DNF 红眼鬼剑 无无无自研 停止发行

36 cs 反恐狙击

2014 无无无发行 停止发行

37 天天跑酷 无无无发行 停止发行

38 进击的巨人 无无无自研 停止发行

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62 序号游戏名称 软件著作权登 记号 游戏备案号 版号 自研/ 发行 当前状态(发行 中/停止发行)

39 激情狂飙 无无无发行 停止发行

40 1024 无无无发行 停止发行

41 魅乐 无无无自研 停止发行

42 贱图寻宝 无无无自研 停止发行

43 三国传说 无无无发行 停止发行

44 天天爱找茬 无无无自研 停止发行

45 捕鱼连连看 无无无发行 停止发行

46 潘康恼秸 无无无自研 停止发行

47 坑跌三国 无无无发行 停止发行

48 全民大乱斗 无无无自研 停止发行

49 暗翼之巢 无无无自研 停止发行

50 棍子英雄

2015 无无无发行 停止发行

51 棍子英雄 无无无发行 停止发行

52 超级马里奥快跑 无无无发行 停止发行

53 超能空战队 无 文网游备字 〔2016〕 M-CSG0886 号无自研 停止发行

54 萌宠大作战 无无无发行 停止发行

55 开心消消乐

3 无无无发行 停止发行

56 植物大战僵尸

2015 无 文网游备字 〔2016〕 M-CSG1130 号无发行 停止发行

57 穿越火线暴打僵 尸无无无发行 停........