PDF《香港中华煤气有限公司》

此乃要件请即处理2015年4月23日阁下对本文件各方面内容或应办之手续如有任何疑问,应谘询股票经纪或其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已售出名下所有香港中华煤气有限公司股份,应立即将本文件连同随附之代表委任表格送交买主,或经手买卖之银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买主. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本文件的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本文件全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任. 香港中华煤气有限公司订於2015年6月1日星期一中午12时正举行股东周年大会, 假座香港湾仔香港会议展览中心会议室N101 室 (博 览道入口) 举行股东周年大会, 在该大会上将会考虑上述建议,该大会之通告载於第11 页至第14页.无论阁下能否出席大会,均请按照随附之代表委任表格上印列之指示将有关表格填妥及尽快交回,最迟须於大会指定举行时间48小时前交回(包 括其经延期之大会) .於计算交回代表委任表格所述期间时,公众假期之任何部分不得计算在内. 香港中华煤气有限公司THE HONG KONG AND CHINA GAS COMPANY LIMITED (根咎趵谙愀圩⒉岢闪⒅邢薰) (股份代号:3) 股东周年大会通告建议重选退任董事派送红股及一般性授权发行股份及回购股份的更新目录i页次预期时间表.ii 释义iii 主席函件1. 绪言12. 重选退任董事.2 3. 派送红股24. 派送红股之条件.2 5. 暂停办理股份过户登记36. 买卖安排37. 一般性授权发行股份及回购股份的更新48. 股东周年大会.4 9. 推荐意见5附录一-将重选退任董事之个人资料6附录二-说明书.9 股东周年大会通告11 预期时间表ii

2015 年交回有关过户文件以符合资格出席股东周年大会及於会上投票之最后期限.5 月27日星期三下午4时30分暂停办理过户登记(包 括首尾两天) 由5月28 日星期四至6 月1日星期一交回股东周年大会代表委任表格5月29 日星期五中午12时正前确定有权出席股东周年大会及於会上投票之记录日期.6 月 1日 星期一股东周年大会6月1日 星期一中午12 时正刊发投票表决结果6月1日星期一恢复办理过户登记6月2日星期二买卖带有可获派发末期股息及红股之股份之最后日期.6 月2日星期二买卖未带有可获派发末期股息及红股之股份之首日6月3日星期三交回有关过户文件以获派发末期股息及红股之最后期限6月4日 星期四下午4时 30分暂停办理过户登记(包 括首尾两天) 由6月 5日 星期五至6月9 日星期二确定对末期股息及派送红股之享有权之记录日期6月9日星期二恢复办理过户登记6月10 日星期三寄发股息支票及红股股票6月17 日星期三首日买卖红股6月18日星期四上午9时 正释义iii 在本文件及其附录中,除文义另有所指外,下列词语涵义如下: 「股东周年大会」 指订於2015 年6月1日星期一中午12时正举行之本公司股东周年大会,大会通告载於本文件第11页至第14页「《组 织章程细则》 」 指不时修订之本公司《组 织章程细则》 「董事会」 指董事会「派 送红股」 指建议之红股派送「红 股」 指建议按本文件所述条款发行作为红利之股份「中 央结算系统」 指由结算公司设立及经营之中央结算及交收系统「本 公司」 指香港中华煤气有限公司(The Hong Kong and China Gas Company Limited),於香港注册成立之有限公司,其股份在联交所主板上市「董 事」 指本公司之董事「本 集团」 指本公司及其附属公司「结 算公司」 指香港中央结算有限公司「香 港」 指中华人民共和国香港特别行政区「最 后实际可行日期」 指2015年4月14日,即本文件付印前确定本文件所载之若干资料之最后实际可行日期「《上 市规则》 」 指 《联 交所证券上市规则》 「 《条例》 」 指 《公 司条例》 (香港法例第622 章) 「记录日期」 指2015 年6月9日星期二,即确定可获发末期股息及红股之日期释义iv 「股东名册」 指本公司之股东名册「《证 券及期货条例》 」 指 《证 券及期货条例》 (香港法例第571 章) 及其任何修订「股 东」 指股份持有人「股 份」 指本公司之股份「联 交所」 指香港联合交易所有限公司「港 元」 指香港法定货币港元主席函件1香港中华煤气有限公司THE HONG KONG AND CHINA GAS COMPANY LIMITED (根咎趵谙愀圩⒉岢闪⒅邢薰) (股份代号:3) 董事: 李兆基博士(主 席) * 梁希文先生** 林高演博士* 李国宝博士** 李家杰博士* 陈永坚先生李家诚先生* 潘宗光教授** 黄维义先生*非执行董事** 独立非执行董事注册办事处: 香港北角渣华道363 号23楼敬启者: 建议重选退任董事派送红股及一般性授权发行股份及回购股份的更新1. 绪言於2015年3月18日公布本公司截至2014年12月31日止财政年度经审核业绩时, 董事会建议派送红股.建议派送红股的细节连同有关更新给予董事会发行股份及回购股份之一般性授权之建议详见下文.除此以外,本文件并旨在向各股东发出股东周年大会通告.本届股东周年大会之目的,是考虑(其 中包括) 并在各股东认为适当之情况下通过决议案,以重选退任董事、批准派送红股及更新发行股份及回购股份之一般性授权. 主席函件22. 重选退任董事根蹲 织章程细则》 ,在每一届之股东周年大会上,三分之一之全体董事须轮值告退.根 《组织章程细则》 第97条,於本届股东周年大会举行时,李兆基博士、 潘宗光教授及陈永坚先生将轮值告退,但仍可再选连任,并已愿意再获提名重选连任. 提名委员会亦向董事会推荐上述董事可再选连任.有关李兆基博士、潘宗光教授及陈永坚先生之个人资料载於本文件之附录一. 潘宗光教授已按《上 市规则》 第3.13 条提交本公司其独立性确认函.董事会经提名委员会评估及建议后,认为潘教授为独立人士.董事会认为潘教授不时对本公司事务提供独立意见,并有能力继续履行其所需之职责,因此董事会推荐潘教授於股东周年大会上膺选连任. 3. 派送红股董事会建议以无代价配发及发行红股予於记录日期名列股东名册之股东,按每持有十股现有股份获派送一股红股之基准.该等红股将由发行日期起在各方面与股份享有同等权益,惟无权享有本公司宣布或建议派发截至2014 年12月31 日止财政年度之任何股息.零碎红股将不会派发给股东,而会汇集及出售,所得收益拨 归本公司所有.於最后实际可行日期,已发行之股份数目为10,512,089,553股股份. 以该数字为基准,及假设於记录日期前本公司并无发行或回购股份,则将发行之红股数目为1,051,208,955 股股份. 4. 派送红股之条件派送红股之条件为: (a) 股东於本公司股东周年大会上批准载於股东周年大会通告第5(I)项决议案;

及(b) 联交所上市委员会批准红股上市及买卖. 主席函件35. 暂停办理股份过户登记为确定股东有权出席股东周年大会(包括其经延期之大会)及於会上投票, 本公司将由2015 年5 月28日星期四至2015 年6 月1 日星期一(包 括首尾两天) 暂停办理股份过户登记.所有股份过户文件连同有关股票,必须於2015 年5 月27日 星期三下午4时30分前送达本公司之股份登记处香港中央证券登记有限公司,地址为 香港湾仔皇后大道东183 号合和中心17 楼1712-1716m. 为确保股东有资格收取建议发行之红股及末期股息,本公司将由2015 年6 月 5日 星期五至2015 年6 月 9日 星期二(包 括首尾两天) 暂停办理股份过户登记.所有股份过户文件连同有关股票,必须於2015年6月4日星期四下午4时30分前送达本公司 之股份登记处香港中央证券登记有限公司. 6. 买卖安排有关红股上市及买卖之申请,已提交联交所上市委员会.在有关红股在联交所 上市及买卖之申请获批准之条件下,本公司将予发行之红股将由其开始在联交所买卖之日或由结算公司决定之其他日期起,被结算公司接纳为可以存放於中央结算系统并经该系统进行交收及结算之合资格证券.与中央结算系统有关之一切活动均须遵守不时实施之中央结算系统之一般规则及操作程序.股东应就该等交收安排之详情及该等安排对其权利及权益之影响寻求持牌证券交易商或其他专业顾问之意见. 联交所会员之间於任何交易日内进行之交易须於该交易日之后第二个交易日 於中央结算系统结算. 红股将以每手1,000 股股份为买卖单位.预期红股股票将於2015 年 6月 17日星期三寄予各股东,邮误风险概由有关股东负责,预期红股将於2015 年6 月18日星期四上午9时正开始买卖. 股份并无於联交所以外之其他证券交易所上市或买卖.本公司董事不拟向联交所以外之其他证券交易所提交红股上市及买卖之申请. 买卖红股须支付香港印花税. 主席函件47. 一般性授权发行股份及回购股份的更新本公司在2014 年6 月 4日 举行之上届之股东周年大会上,通过普通决议更新给予董事会(i)回购之股份总数不超过本公司於2014年6月4日之已发行股份总数之10%;

及(ii)配发、发行及以其他方式处置不超过本公司於2014年6 月4 日之已发行股份总数之20%,当配发之股份全为筹集资金者,则不超过本公司於当日之已发行股份总数之10%,以及本公司根鲜(i), (如有) 回购之任何股份之数目(最 多达本公司於2014 年 6月 4日之已发行股份总数之10%) 之一般性授权. 除非在本届之股东周年大会上重新作出上述一般性授权,否则此等授权将在本届之股东周年大会完结时失效.载於股东周年大会通告第5(II)、5(III)及5(IV) 项决议案将於本届之股东周年大会上提呈,以重新作出该等授权.有关此等决议案,董事会欲说明目前并无计划根泄厥谌毓喝魏喂煞莼蚍⑿腥魏涡鹿煞莼蛉瞎扇ㄖ. 於最后实际可行日期,已发行之股份数目为10,512,089,553 股股份.以该数字为基准及假设在股东周年大会举行前本公司并无发行及回购股份,根话阈允谌,本公司将获授权配发及发行最多2,102,417,910股股份,即已发行股份之20%. 遵照《上 市规则》 之规定寄予股东之有关建议回购股份授权的更新的决议案之说明书载於本文件之附录二,其中尽可能载有所有所需的资料,以供股东就赞成或反对该等决议案时,能作出明智的决定. 8. 股东周年大会建议於2015年6月1日星期一中午12时正假座香港湾仔香港会议展览中心会议室N101室 (博 览道入口) 举行本公司股东周年大会之通告载於第11 页至第14页.在股东周年大会上,第

3、5(I)、5(II)、5(III)及5(IV)项普通决议案,以重选退任董事、 批准派送红股、更新回购股份之一般性授权以及更新配发、发行及以其他方式处置新增股份之一般性授权. 随本文件附奉股东周年大会之代表委任表格.无论阁下能否出席该大会, 务请将该代表委任表格按其上印列之指示填妥,并尽快交回本公司之股份登记处香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼, 而无论如何最迟须於大会指定举行时间48小时前交回.於计算交回代表委任表格所述期间时,公众假期之任何部分不得计算在内.填妥及交回代表委任表格后, 阁下仍可出席股东周年大会(包 括其经延期之大会) 及投票. 主席函件5股东周年大会主席将於大会上根蹲 织章程细则》 第70条,要求以投票方式表决所有於本会议通告中列明之每项决议案. 投票表决结果之公告将根渡 市规则》 第13.39(5)条於本公司股东周年大会结束后刊发. 9. 推荐意见董事会相信重选退任董事、派送红股、更新一般性授权回购股份及发行新股份符合本公司及其股东之利益,因此建议阁下在股东周年大会上投票赞成将予提呈之所有有关决议案. 此致列位股东主席李兆基谨启2015年4月23 日附录一将重选退任董事之个人资料6李兆基博士G.B.M., D.B.A. (Hon.), D.S.Sc. (Hon.), LL.D. (Hon.), 主席及非执行董事86岁,於1978 年获委任为本公司董事,并於1983 年获委任为本公司主席. 李博士从事香港地产发展逾55 年,现为恒基兆业地产有限公司(「恒 基地产」 ) 及恒基兆业发展有限公司之主席兼总经理.此外,他亦为新鸿基地产发展有限公司之副主席,以及香港小轮(集 团) 有限公司及美丽华酒店企业有限公司之非执行董事.他曾为东亚银行有限公司之独立非执行董事.所有上述公司均为上市公众公司.除上述外,李博士於过去三年内并无在其他於香港或海外证券市场上市之公众公司担任任何董事职务.李博士於2007年获香港特别行政区政府颁授大紫荆煺.李博士是本公司非执行董事李家杰博士及李家诚先生之父亲. 李博士亦为恒基兆业有限公司(「恒基兆业」)、Hopkins (Cayman) Limited ( 「Hopkins」 ) 、Rimmer (Cayman) Limited................