PDF《格盟国际能源有限公司 2012 年度第一期中期票据募集说明书》

格盟国际能源有限公司

2012 年度第一期中期票据募集说明书 注册金额 : 人民币

30 亿元 发行金额 : 人民币

15 亿元 发行期限 :

3 年 担保情况 : 无担保 信用评级机构 : 大公国际资信评估有限公司 长期主体信用等级 : AA+ 本期中期票据信用等级 : AA+ 发行人:格盟国际能源有限公司 主承销商及簿记管理人:国家开发银行股份有限公司 联席主承销商:中国光大银行股份有限公司 二一二年五月 重要提示 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交 易商协会注册,注册不代表交易商协会对本期中期票 据的投资价值做出任何评价,也不代表对本期中期票 据的投资风险做出任何判断.

投资者购买本公司本期 中期票据,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息 披露文件,对信息披露的真实性、准确性和完整性进 行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与 其有关的任何投资风险. 本公司董事会已批准本募集说明书,全体董事承 诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责 任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机 构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、 准确、 完整. 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司 发行的本期中期票据,均视同自愿接受本募集说明书 对各项权利义务的约定. 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书 的约定履行义务,接受投资者监督. 目录释义.1

第一章 投资风险提示及说明

6

一、与本期中期票据相关的投资风险.6

二、与本期中期票据发行人相关的投资风险.6

第二章 发行条款

12

一、本期中期票据主要发行条款.12

二、簿记建档安排.13

三、承销与分销.14

四、缴款和结算安排.14

五、登记托管安排.14

六、上市流通安排.15

七、兑付.15

八、投资者承诺.15

第三章 募集资金用途

16

一、本期中期票据募集资金的使用.16

二、本期中期票据募集资金的管理.17

三、承诺.17

第四章 发行人基本情况

18

一、发行人的基本情况.18

二、发行人历史沿革及股本变更情况.18

三、发行人股权结构.21

四、发行人独立性.27

五、发行人下属子公司、参股公司情况.27

六、发行人治理情况.41

七、发行人董事、高级管理人员情况.48

八、发行人主营业务情况和业务发展.50

九、行业现状及发展前景.61

十、发行人的行业地位及竞争优势.71

第五章 发行人主要财务状况

76

一、发行人

2008 年-2010 年审计报告及

2011 年9月财务报表情况.76

二、会计报表合并范围及变动情况.84

三、发行人主要财务指标.86

四、发行人资产负债结构分析.87

五、发行人盈利能力分析.98

六、发行人偿债能力分析.101

七、发行人营运效率分析.103

八、发行人现金流状况分析.104

九、有息债务情况.106

十、关联方关系及其交易.107 十

一、或有事项.110 十

二、资产抵押、质押情况和其他限制用途安排.113 十

三、衍生品、大宗商品期货、理财产品和海外投资.114

第六章 发行人资信情况

115

一、发行人信用评级情况.115

二、发行人及其子公司资信情况.116

第七章 偿债计划及保障措施

118

第八章 本期中期票据担保情况

120

第九章 税务事项

121

一、营业税.121

二、所得税.121

三、印花税.121

第十章 发行人违约责任及投资者保护机制

122

一、发行人违约责任.122

二、投资人保护机制.122

三、不可抗力.124

四、弃权.125

五、本期中期票据的偿债保障措施.125 第十一章 信息披露

126

一、本期中期票据公开披露文件.126

二、信息披露安排.126 第十二章 本期中期票据发行的有关机构

128 第十三章 本期中期票据备查文件

131 附件 各项指标的计算公式

132 释义在本募集说明书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义: 本集团/集团/本公司/公司/发 行人 指 格盟国际能源有限公司 山西国能 指 山西国际能源集团有限公司,本公司的第一大股东 中期票据 指 发行人依照法定程序在银行间债券市场按照计划分 期发行的,约定在一定期限内还本付息的有价证券 本次中期票据 指 注册金额为人民币

30 亿元的格盟国际能源有限公司 中期票据 本期中期票据 指 发行总额为人民币

15 亿元、期限为

3 年的格盟国际 能源有限公司

2012 年度第一期中期票据 本次发行 指 本期中期票据的发行 本募集说明书/募集说明书 指 发行人为发行本期中期票据而制作的《格盟国际能源 有限公司

2012 年度第一期中期票据募集说明书》 发行公告 指 发行人为发行本期中期票据而制作的《格盟国际能源 有限公司

2012 年度第一期中期票据发行公告》 人民银行 指 中国人民银行 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 商务部 指 中华人民共和国商务部 银行间市场 指 全国银行间债券市场 中央结算公司 指 中央国债登记结算有限责任公司 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 -

1 - 簿记管理人 指 制定簿记建档程序并负责实际簿记建档操作者,本期 中期票据发行期间由国家开发银行股份有限公司担 任 簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购价格及数量意愿的程 序,该程序由簿记管理人和发行人共同监督 主承销商/国家开发银行 指 国家开发银行股份有限公司 联席主承销商/光大银行 指 中国光大银行股份有限公司 承销商 指 与主承销商、联席主承销商签署承销团协议,接受承 销团协议和与本次发行有关文件约束,参与本期中期 票据簿记建档的一家、多家或所有机构 承销团 指 主承销商、联席主承销商为本期票据发行组织的由主 承销商、联席主承销商和分销商组成的承销团 大公国际 指 大公国际资信评估有限公司 余额包销 指 主承销商、联席主承销商按照承销协议的规定,在承 销期结束后,将未售出的中期票据全部自行购入的承 销方式 承销协议 指 发行人与代表承销团的主承销商、联席主承销商为本 次发行签订的《银行间债券市场非金融企业债务融资 工具承销协议文本(2010 版) 》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《管理办法》 指 中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债 务融资工具管理办法》 《公司章程》 指 格盟国际能源集团有限公司章程 《章程修订协议》 指 格盟国际能源有限公司章程修订协议 《章程修正案

(一) 》 指 《格盟国际能源有限公司章程修正案

(一) 》 《章程修正案

(二) 》 指 《格盟国际能源有限公司章程修正案

(二) 》

2 工作日 指 中国境内商业银行的对公业务营业日(不包括中国的 法定公休日和节假日) 法定公休日和节假日 指 中华人民共和国的法定公休日和节假日(不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定公休日 和/或节假日) 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 企业会计准则 2006/新会计准 则指财政部制定、颁布的,并于

2007 年1月1日起施行 的企业会计准则 山西国电 指 山西国际电力集团有限公司 韩电山西/韩电山西国际有限 公司 指 韩国电力山西国际有限公司 德意志香港 指Deutsche Capital Hong Kong Limited 电源开发 指 电源开发株式会社 中国电力 指 中国电力株式会社 兆光发电 指 山西兆光发电有限责任公司 河坡发电 指 山西河坡发电有限责任公司 柳林发电 指 山西柳林电力有限责任公司 华光发电 指 山西华光发电有限责任公司 平朔发电 指 山西平朔煤矸石发电有限责任公司 朔阳节能 指 朔州市朔阳节能技术开发有限公司 燃料公司 指 山西柳林燃料有限责任公司 柳电培训 指 柳林县柳电培训中心 康鑫运输 指 柳林电力康鑫运输有限责任公司 国能新能源 指 山西国际能源集团新能源投资管理有限责任公司 高平天阳 指 山西高平天阳污水净化有限公司

3 朝阳净水 指 霍州朝阳污水净化有限责任公司 瑞光热电 指 山西瑞光热电有限责任公司 裕民焦煤 指 临县裕民焦煤有限公司 大庄煤矿 指 山西柳林大庄煤矿有限责任公司 碾焉煤矿 指 山西柳林碾焉煤矿有限责任公司 康隆投资 指 柳林县康隆投资有限责任公司 银海镁业 指 和顺县银海镁业有限公司 神磊煤业 指 山西和顺正邦神磊煤业有限责任公司 房地产开发 指 山西国际电力集团房地产开发有限公司 国盟房地产 指 山西国盟房地产开发有限公司 常家庄园 指 山西榆次常家庄园旅游股份有限公司 正阳污水 指 山西国际电力集团正阳污水净化有限公司 和光能源 指 山西和光能源有限公司 天石发电 指 山西天石电力有限公司 漳山发电 指 山西漳山发电有限责任公司 阳城国际 指 阳城国际发电有限责任公司 榆社发电 指 华能榆社发电有限责任公司 大唐阳城 指 大唐阳城发电有限责任公司 电力工程 指 朔州市平朔电力工程有限公司 星光煤电 指 山西星光煤电有限公司 京玉发电 指 山西京玉发电有限责任公司 正阳环境 指 太原正阳环境工程有限公司

4 5 气化投资 指 山西国际能源集团气化投资管理有限公司 矿业投资 指 山西国际能源集团矿业投资管理有限公司 水务投资 指 山西国际能源集团水务投资管理有限公司 大唐集团 指 中国大唐集团公司 江苏国信 指 江苏省国信资产管理集团有限公司 华能国际 指 华能国际电力股份有限公司 京能集团 指 北京能源投资(集团)有限公司 天津机电 指 天津机电进出口有限公司 潞安集团 指 山西潞安矿业(集团)有限责任公司 一次能源 指 自然界中以原有形式存在的、未经加工转换的能量资 源. 包括核燃料、 化石燃料 (如原煤、 原油、 天然气) 、 生物质能、水能、风能、太阳能、地热能和潮汐能等 二次能源 指 由一次能源经过加工转换以后得到的能源产品,如电 力、人工煤气等 超临界机组 指 主蒸汽压力一般为

24 兆帕左右,主蒸汽和再热蒸汽 温度为 540-560℃,热效率约 41%左右的火电机组 装机容量 指 发电机的额定容量 权益发电装机容量 指 按照权益比例所占的发电装机容量.权益发电装机容 量=发电装机容量*权益比例 控股发电装机容量 指 全资电厂装机容量与控股电厂装机容量之和 脱硫工程 指 将烟气中的由煤燃烧产生的二氧化硫,用化学方法吸 收转化为无害有利用价值的东西,以降低二氧化硫的 排放量 千瓦时 指 电能生产数量的计量单位.一千瓦时为一千瓦的发电 机按额定容量连续运行一小时所做的功.俗称 度 MW 指 兆瓦 格盟国际能源有限公司

2012 年度第一期中期票据募集说明书

第一章 投资风险提示及说明 特别风险提示:本期中期票据无担保,能否按时兑付取决于发行人信用.投 资者在评价和购买本期中期票据时,请关注以下各项风险因素.

一、与本期中期票据相关的投资风险

(一)利率风险 受国民经济运行状况和国家宏观经济政策的影响, 市场利率存在波动的不确 定性.在本期中期票据存续期限内,不排除市场利率上升的可能,这将使投资者 投资本期中期票据的收益水平相对降低.

(二)流动性风险 本期中期票据发行后可以在银行间债券市场交易流通, 在转让时存在一定的 交易流动性风险, 即存在着无法找到交易........