PDF《中国联合水泥集团有限公司 2012 年度第二期短期融资券募集...》

中国联合水泥集团有限公司 中国联合水泥集团有限公司 中国联合水泥集团有限公司 中国联合水泥集团有限公司

2012 2012

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2012 2012 年度第二期短期融资券募集说明书 年度第二期短期融资券募集说明书 年度第二期短期融资券募集说明书 年度第二期短期融资券募集说明书 年度第二期短期融资券募集说明书 年度第二期短期融资券募集说明书 年度第二期短期融资券募集说明书 年度第二期短期融资券募集说明书 注册金额:人民币贰 注册金额:人民币贰 注册金额:人民币贰 注册金额:人民币贰拾 拾拾拾亿元 亿元 亿元 亿元 本期发行金额:人民币壹拾亿元 本期发行金额:人民币壹拾亿元 本期发行金额:人民币壹拾亿元 本期发行金额:人民币壹拾亿元 短期融资券期限: 短期融资券期限: 短期融资券期限: 短期融资券期限:365

365 365 365天天天天担保情况:无担保 担保情况:无担保 担保情况:无担保 担保情况:无担保 评级机构:大公国际资信评估有限公司 评级机构:大公国际资信评估有限公司 评级机构:大公国际资信评估有限公司 评级机构:大公国际资信评估有限公司 短期融资券信用评级: 短期融资券信用评级: 短期融资券信用评级: 短期融资券信用评级:A-1 A-1 A-1 A-1 企业主体长期信用评级: 企业主体长期信用评级: 企业主体长期信用评级: 企业主体长期信用评级:AA+ AA+ AA+ AA+ 发发发发行行行行人人人人主承销商 主承销商 主承销商 主承销商 及簿记管理人 及簿记管理人 及簿记管理人 及簿记管理人 联席主承销商 联席主承销商 联席主承销商 联席主承销商 签署日期:二一二年三月 签署日期:二一二年三月 签署日期:二一二年三月 签署日期:二一二年三月 重要声明 本公司发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册,注册不代 表交易商协会对本期短期融资券的投资价值做出任何评价,也不代表对本期短期 融资券的投资风险做出任何判断.

投资者购买本公司本期短期融资券,应当认真 阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性和完整 性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险. 本公司董事会已批准本募集说明书,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书 所述财务信息真实、准确、完整. 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有公司发行的短期融资券,均视同自 愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定. 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务,接受投资 者监督. 中国联合水泥集团有限公司

2012 年度第二期短期融资券 募集说明书

1 目录释义.

3

第一章 风险提示及说明.

5

一、短期融资券的投资风险.5

二、与发行人相关的风险.5

第二章 发行条款.

10

一、本期短期融资券主要条款.10

二、发行安排.11

第三章 募集资金运用.

14

一、募集资金用途.14

二、发行人承诺.14

第四章 发行人基本情况.

16

一、基本情况.16

二、历史沿革.16

三、出资人与实际控制人.17

四、公司治理情况.19

五、公司下属企业情况.28

六、董事会、监事会及高级管理人员情况.33

七、公司经营范围和主营业务.37

八、公司所在行业状况.48

九、公司竞争优势.57

十、公司战略定位和发展规划.59 十

一、主要在建项目.60

第五章 财务状况.

63

一、财务概况.63

二、公司合并及母公司财务报表数据.63

三、公司合并报表财务状况分析.73

四、公司有息债务情况.90

五、关联交易.93

六、或有事项.96

七、限制用途的资产.99

八、公司持有金融衍生品、理财产品情况.100

九、海外投资情况.100

十、其他重大事项.100

第六章 资信状况.

101

一、信用评级情况.101

二、银行授信用信情况.102 中国联合水泥集团有限公司

2012 年度第二期短期融资券 募集说明书

2

三、公司近三年债务融资工具偿还情况.103

四、信用记录情况.103

第七章 本期短期融资券的担保情况.

104

第八章 税项.

105

一、营业税.105

二、所得税.105

三、印花税.105

第九章 发行人违约责任及投资者保护机制.

106

一、违约责任.106

二、投资者保护机制.106

三、不可抗力.110

四、弃权.111

第十章 信息披露.

112

一、短期融资券发行前的信息披露.112

二、短期融资券存续期内重大事项的信息披露.112

三、短期融资券存续期内定期信息披露.113

四、到期兑付信息披露.113 第十一章 发行人承诺.

114 第十二章 发行的有关机构.

115

一、发行人.115

二、承销团.115

三、信用评级机构.117

四、审计机构.117

五、发行人律师.118

六、托管人.118 第十三章 备查文件.

119 附录 指标计算公式.

121 中国联合水泥集团有限公司

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3 释义在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:

一、常用词语释义 中国联合水泥/发行人 /本公司/公司 指中国联合水泥集团有限公司 短期融资券 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行 的,约定在1年内还本付息的债务融资工具 本期短期融资券 指发行额为10亿元人民币的中国联合水泥集团有限公司 2012年度第二期短期融资券 本次发行/本期发行 指本期短期融资券的发行 募集说明书 指本公司为发行本期短期融资券并向投资者披露本期短 期融资券发行相关信息而制作的《中国联合水泥集团有 限公司2012年度第二期短期融资券募集说明书》 发行公告 指本公司为发行本期短期融资券而根据有关法律法规制 作的《中国联合水泥集团有限公司2012年度第二期短期 融资券发行公告》 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 主承销商 指中国农业银行股份有限公司(以下简称 中国农业银 行 ) 联席主承销商 指上海浦东发展银行股份有限公司(以下简称 浦发银 行 ) 承销团 指主承销商、联席主承销商为本次发行根据承销团协议 组织的、由主承销商、联席主承销商和其他承销团成员 组成的承销团 承销协议 指主承销商、联席主承销商与发行人为本次发行及流通 签订的《中国联合水泥集团有限公司2011-2013年短期融 资券承销协议》 承销团协议 指承销团成员各方为本次发行签订的《银行间债券市场 非金融企业债务融资工具承销团协议文本(2010版) 》 余额包销 指主承销商、联席主承销商按照承销协议的规定,在承 销期结束时,将售后剩余的本期短期融资券全部自行购 入的承销方式 中国联合水泥集团有限公司

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4 簿记建档 指由主承销商中国农业银行作为簿记管理人记录投资者 认购数量和短期融资券价格水平的意愿的程序 簿记管理人 指定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者,本期短 期融资券发行期间由主承销商中国农业银行担任 大公 大公国际资信评估有限公司 中国建材集团 中国建筑材料集团有限公司 中国建材 中国建材股份有限公司 工作日 指北京市区域内的商业银行的对公业务营业日(不包括 中国的法定公休日和节假日) 元 指人民币元

二、专用技术词语释义 水泥 指粉状水硬性无机胶凝材料,加水搅拌后成浆体,能在空气 中或水中硬化,并能把砂、石等材料牢固地胶结在一起.水 泥是重要的建筑材料,用水泥制成的砂浆或混凝土,坚固耐 久,广泛应用于土木建筑、水利、国防等工程 熟料 指原料经粉磨成生料,煅烧后的熔块,为水泥的半成品 原燃材料 原材料及燃料 硅酸盐水泥 指以硅酸钙为主的硅酸盐水泥熟料、5%以下的石灰石或粒化 高炉矿渣、适量石膏磨细制成的水硬性胶凝材料的统称 余热发电 指利用生产过程中多余的热能转换为电能的技术.余热发电 不仅节能,还有利于环境保护 新型干法水泥 指采用窑外分解新工艺生产的水泥.其生产以悬浮预热器和 窑外分解技术为核心,采用新型原料、燃料均化和节能粉磨 技术及装备,全线采用计算机集散控制,实现水泥生产过程 自动化和高效、优质、低耗、环保 混凝土 由胶凝材料(如水泥) 、水和骨料等按适当比例配制,经混合 搅拌,硬化成型的一种人工石材 中国联合水泥集团有限公司

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第一章 风险提示及说明 投资者在评价发行人此次发售的短期融资券时,除本募集说明书提供的其他 各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素.

一、短期融资券的投资风险

(一)利率风险 在本期短期融资券存续期内,国内外宏观经济环境变化、国家经济政策变动 等因素会引起市场利率的波动,市场利率的波动将对投资者投资本期短期融资券 的收益造成一定程度的影响.

(二)流动性风险 本期短期融资券将在银行间债券市场上进行流通,在转让时存在一定的交易 流动性风险,可能由于无法找到交易对象而难以将短期融资券变现.

(三)偿付风险 本期短期融资券不设担保,按期偿付完全取决于发行人的信用.在本期短期 融资券的存续期内,如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活 动产生重大负面影响,进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金, 将可能影响本期短期融资券的按时足额偿付.

二、与发行人相关的风险

(一)财务风险

1、未来资本支出压力较大的风险 公司成立以来,历经联合重组扩张,截至

2010 年末,所属二级子公司共

40 家.根据公司未来

3 年的总体目标:未来

3 年发行人水泥产能将达到 1.2 亿吨, 其中商品混凝土和水泥制品业务收入将占到水泥业务收入的 50%. 未来

3 年总投资 约90 亿元,其中

2012 年预计投资支出为

35 亿元,2013 年预计投资支出为

30 亿元,2014 年预计投资支出为

25 亿元.存在公司资本金以及未来现金流不足以应 付公司资本性支出而导致的外部融资压力及相关的财务风险.

2、对子公司以及关联方担保风险 中国联合水泥集团有限公司

2012 年度第二期短期融资券 募集说明书

6 截至2010年12月31日,发行人对内对外总担保额度约87.69 87.69 87.69 87.69亿元,其中,对中 国联合水泥集团合并范围外担保总额为11.83亿元,对中国建材集团合并范围内担 保总额为75.86亿元.截至2011年9月30日,发行人对内对外总担保额度约94.59亿元,其中,对中联合水泥集团合并范围外担保总额为16.52亿元,对中国建材集团 合并范围内担保总额为78.06亿元.未来被担保单位经营或将出现未能按时偿还债 务的问题,从而对发行人的稳定经营产生不确定性影响.

3、存货跌价风险 截至2011年9月30日,公司存货余额21.03亿元,较........