PDF《一、 开会程序 1》

目录

一、 开会程序

1

二、 开会议程

2

三、

四、 讨论事项 报告事项

3 3

五、 承认事项

4

六、 讨论暨选举事项

5

七、 其他议案及临时动议

7 附件

一、 公司章程修正对照表

8

二、 一四年度营业报告书

12

三、

四、

五、 监察人审查报告 库藏股买回执行情形报告 企业诚信经营守则

13 14

16

六、

七、

八、

九、

十、 一四年度个体财务报表 一四年度合并财务报表 资金贷与他人办法修正对照表 为他人背书保证办法修正对照表 取得或处分资产管理办法修正对照表

21 28

35 43

53 附录

一、 公司章程 (修订前)

87

二、 股东会议事规则

90

三、

四、

五、

六、 董事及监察人选举办法 资金贷与他人办法 (修订前) 为他人背书保证办法 (修订前) 取得或处分资产管理办法 (修订前)

93 95

98 101

七、

八、 全体董事及监察人持股情形 持有本公司已发行股份总?百分之一以上股份之股东提 案相关资讯

110 111 嘉彰股份有限公司 一五年股东常会开会程序

一、宣布开会

二、主席致词

三、讨论事项

四、报告事项

五、承认事项

六、讨论暨选举事项

七、其它议案及临时动议

八、散会 -1- 嘉彰股份有限公司 一五年股东常会议程 时间:中华民国一五年六月二十七日(星期一)上午九点整 地点:尊爵天际大饭店紫云a(桃园市芦竹区南路一段

108 号B1)

一、宣布开会

二、主席致词

三、讨论事项

(一) 修订「公司章程」案

四、报告事项

(一) 一四年度营业状况报告

(二) 监察人审查报告

(三) 库藏股买回执行情形报告

(四) 订定「企业诚信经营守则」

五、承认事项

(一) 承认本公司一四年度营业报告书暨财务报表案

(二) 承认本公司一四年度盈余分派案

六、讨论暨选举事项

(一) 修订「资金贷与他人办法」案

(二) 修订「为他人背书保证办法」案

(三) 修订「取得或处分资产管理办法」案

(四) 改选董事(含3席独立董事)及监察人案

(五) 解除新任董事竞业禁止案

七、其他议案及临时动议

八、散会 -2- 【讨论事项】 第一案: 董事会提 案由:修订「公司章程」案,提请 讨论.

说明:

一、依经济部

104 年6月11 日经商字第

10402413890 号函及台湾证 券交易所股份有限公司

104 年6月22 日台证上一字第

1041802730 号函,配合公司法修订,爰同步修改嘉彰公司之章 程.

二、前开办法修订前后条文对照表请详附件一. (请参阅本议事手册 第8~11页) 决议: 【报告事项】

一、一四年度营业状况报告 (请详附件二,请参阅本议事手册第

12 页)

二、监察人审查报告 (请详附件三,请参阅本议事手册第

13 页)

三、库藏股买回执行情形报告 (请详附件四,请参阅本议事手册第 14~15 页)

四、订定「企业诚信经营守则」 (请详附件五,请参阅本议事手册第 16~20 页) -3- 【承认事项】 第一案: 董事会提 案由:本公司一四年度营业报告书暨财务报表案,敬请 承认. 说明:

一、本公司一四年度个体财务报表暨合并财务报表(资产负债表、 综合损益表、权益变动表及现金流量表)业经勤业众信联合会 计师事务所吴怡君与邵志明会计师查核签证完竣. (请详附件六及七,请参阅本议事手册第21~34页)

二、营业报告书、个体财务报表暨合并财务报表业经董事会决议通 过,并依法送监察人审查竣事,敬请 承认. (请详附件三,请参阅本议事手册第13页) 决议: 第二案: 董事会提 案由:本公司一四年度盈余分派案,敬请 承认. 说明:

一、本公司一四年度盈余分派表如下:

二、俟股东会通过后,授权董事会依法另订除息基准日及发放日.若 嗣后因公司股本变动,致影响流通在外股份总?,配息率因此发 生变动者,拟授权董事会全权办理.

三、现金股利按分配比例计算至元为止,元以下舍去,不足一元之畸 零款合计?,由小?点?字自大至小及户号由前至后顺序调整, 至符合现金股利分配总额. 决议: 单位:新台币元 期初未分配盈余 2,130,020,133 104年度税后净损 (529,762,360) 本期可供分配盈余 1,600,257,773 分派项目: 普通股现金股利(每股新台币1.2元) (179,043,136) 期末未分配盈余 1,421,214,637 附注: 1.本年度系分配以往年度之盈余. 嘉彰股份有限公司 盈余分派表 民国104年度 董事长:宋贵修 经理人:宋贵修 会计主管:郑力铨 -4- 【讨论暨选举事项】 第一案: 董事会提 案由:修订「资金贷与他人办法」案,提请 讨论. 说明:

一、为符合法令规,整编公司现行之「资金贷与他人办法」 .

二、前开办法修订前后条文对照表请详附件八. (请参阅本议事手册 第35~42页) 决议: 第二案: 董事会提 案由:修订「为他人背书保证办法」案,提请 讨论. 说明:

一、为符合法令规,整编公司现行之「为他人背书保证办法」 .

二、前开办法修订前后条文对照表请详附件九. (请参阅本议事手册 第43~52页) 决议: 第三案: 董事会提 案由:修订「取得或处分资产管理办法」案,提请 讨论. 说明:

一、为符合法令规,整编公司现行之 「取得或处分资产管理办法」 .

二、前开办法修订前后条文对照表请详附件十. (请参阅本议事手册 第53~86页) 决议: -5- 第四案: 董事会提 案由:改选董事及监察人案,提请 讨论. 说明:

一、本公司现任董事及监察人任期将於民国一五年六月二十八日 届满,经本公司一五年三月二十二日董事会决议,拟於本次 股东常会全面改选董事

7 席(包含独立董事

3 席)及监察人

3 席.

二、新任董事及监察人任期自民国一五年六月二十九日起至民国 一八年六月二十八日止,任期三年.

三、依公司章程第十四条规定,本公司董事中至少含独立董事二人, 采候选人提名制度.本公司业於一五年五月九日召开董事会对 独立董事候选人资格予以审查,会中通过独立董事候选人林瑞 兴、高德荣及陈炳j三人资格,兹将相关资料载明如下: 姓名 主要学经历与现职 持有股? 林瑞兴 学历: 东海大学会计系 经历: 大宇资讯股份有限公司副总经理 弘忆国际股份有限公司财务长 现职: 诚扬联合会计师事务所合夥会计师 嘉彰股份有限公司独立董事 华立捷科技股份有限公司独立董事 浩鑫股份有限公司薪资报酬委员会委员 - 高德荣 学历: 成功大学会计系 经历: 台湾飞利浦股份有限公司财会经理 致伸科技股份有限公司资深副总/财务长 源景科技股份有限公司董事长 台湾水泥股份有限公司资深副总/集团财 务长 现职: 嘉彰股份有限公司独立董事 欣陆投资控股股份有限公司独立董事 科纳光通股份有限公司独立董事 华星光通科技股份有限公司独立董事 百略医学科技股份有限公司薪资报酬委员 会委员 - 陈炳j 学历: 淡江大学机械工程系 经历: - -6- 航豪企业有限公司董事长 现职: 航豪企业有限公司董事长 嘉彰股份有限公司薪资报酬委员会委员 选举结果: 第五案: 董事会提 案由:解除新任董事竞业禁止案,提请 讨论. 说明:

一、依公司法第209条规定,董事为自己或他人为属公司营业围内 之行为,应对股东会说明其行为之重要内容并取得其许可,爰 提请解除董事竞业禁止.

二、因应公司业务需要,为借助董事专才及相关经历,爰依法提请 股东会同意解除董事及其代表人竞业禁止之限制.

三、解除竞业行为禁止限制之公司及职称: 董事 公司及职务 林瑞兴 诚扬联合会计师事务所合夥会计师 华立捷科技股份有限公司独立董事 高德荣 欣陆投资控股股份有限公司独立董事 科纳光通股份有限公司独立董事 华星光通科技股份有限公司独立董事 陈炳j 航豪企业有限公司董事长 决议: 【其他议案及临时动议】 【散会】 -7- 附件一 公司章程修正对照表 修正前修正后说明第三条:本公司设总公司於桃 园县,必要时经董事会之决议 得在国内外设立分公司. 第三条:本公司设总公司於桃 园市,必要时经董事会之决议 得在国内外设立分公司. 配合主管机关予以修订. 第十七条:全体董事及监察人 执行本公司职务时,不论营业 盈亏得支给报酬,其报酬授权 董事会依其对公司营运参与程 度及贡献之价值,於不超过本 公司核薪办法所定之最高薪阶 之标准议定之.如公司有盈余 时,另依第廿一条之规定分配 酬劳. 第十七条:全体董事及监察人 执行本公司职务时,不论营业 盈亏得支给报酬,其报酬授权 董事会依其对公司营运参与 程度及贡献之价值,於不超过 本公司核薪办法所定之最高 薪阶之标准议定之. 配合公司章程修正予以 删除. 第廿一条:本公司年度决算如 有盈余,依下列顺序分派之:

一、提缴税捐.

二、弥补亏损.

三、提存百分之十为法定盈余 公积.

四、依法令或主管机关规定提 拨或回转特别盈余公积.

五、就一至四款规定?额分派 后剩余?以不高於百分之三 提拨为董事、监察人酬劳.

六、当年度决算盈余扣除一到 五项后余额为当年度可分配盈 余合计?,除保留部份於以后 年度再行决议分派外,其分派 比率为员工红利不低於当年度 可分配盈余合计?之百分之 一,不高於当年度可分配盈余 合计?之百分之十.员工红利 之分派得以现金或股票方式发 放,其分派对象得包括符合一 定条件之从属公司员工,该一 定条件授权董事会订定之.本 公司盈余分派,优先分配当年 度可分配盈余,不足部份则自 以前年度之未分配盈余拨应. 本公司正处於稳定成长期,为 因应未来资金需求及长期财务 规划,公司於年度决算后如有 第廿一条:本公司年度如有 获利,应先提拨不低於当年 度获利之百分之一,不高於 当年度获利之百分之十五为 员工酬劳,及百分之五以下 之?额为董监酬劳.但公司 尚有累积亏损时,应预先保 留弥补?额.又员工酬劳以 股票或现金发时,发放对象 包含符合一定条件之从属公 司员工.该一定条件授权董 事会订定之.

一、本条为新增及条次调 整,原第廿一条调整至第 廿二条.

二、因应员工分红费用化 之国际趋势,及商业会计 法第六十四条规定,盈余 分派系股东之权益,为使 本法与商业会计法规 一致,股息及红利之分派 (即盈余分配)对象限於股 东,员工尚非盈余分派之 对象,因此删除本条有关 员工分红之相关规定.

三、本条文异动系员工酬 劳之计算基础从「盈余」 变更为「获利」 .

四、依公司法

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