PDF《北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层》

北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层 5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing 邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227 电子邮箱/E-mail: kangda@kangdalawyers.

com 北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 北京市康达律师事务所 关于广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买之 法律意见书康达股重字[2019]第0019 号 二一九年五月 法律意见书 目录释义3引言7正文9

一、 本次交易方案的主要内容

9

二、 本次交易各方的主体资格

12

三、 本次交易的批准和授权

16

四、 本次交易的实质性条件

17

五、 本次交易涉及的重大协议

18

六、 本次交易的标的资产

25

七、 本次交易涉及的关联交易与同业竞争

38

八、 本次交易所涉及债权债务的处理及人员安置

39

九、 本次交易相关信息披露情况

39

十、 本次交易的境内证券服务机构

40 十

一、 本次交易相关方买卖股票的自查情况

41 十

二、 结论

42 附件一:主要专利

44 附件二:主要商标

48 附件三:主要域名

60 法律意见书 释义在本《法律意见书》中,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义: 简称 - 含义 本所 指 北京市康达律师事务所 昊志机电/公司/上市公 司/买方 指 广州市昊志机电股份有限公司,其股票目前在深圳证券交 易所创业板挂牌交易,股票代码为 300503.SZ 昊志有限 指 广州市昊志机电有限公司,系昊志机电的前身 本次交易/本次重大资产 购买/本次重大资产重组 指 昊志机电通过昊志香港向 Perrot Duval Holding SA 以支付 现金的方式购买其持有的 Infranor Holding SA 和Bleu-Indim SA 的100%股权 昊志香港 指 昊志国际(香港)有限公司,注册于香港特别行政区的昊 志机电全资子公司, 英文名为 HAO ZHI INTERNATIONAL (HONG KONG) LIMITED 卖方/交易对方/PEDU 指Perrot Duval Holding SA,注册于瑞士的股份公司,其股票 目前在瑞士证券交易所挂牌交易,股票代码为 PEDU.SW 交易双方 指 昊志机电和 PEDU 英福莱诺 指Infranor Holding SA,注册于瑞士的股份公司 Bleu Indim 指Bleu Indim SA,注册于瑞士的股份公司 目标公司 指Infranor Holding SA 和Bleu Indim SA 的合称 标的资产 指PEDU 持有的 Infranor Holding SA 和Bleu Indim SA 的100% 股权 目标集团 指 目标公司及其子公司 英福莱诺(瑞士) 指Infranor S.A.,系目标公司英福莱诺注册在瑞士的全资子公 司 英福莱诺(法国) 指Infranor S.A.S.,系目标公司英福莱诺注册在法国的全资子 公司 英福莱诺(西班牙) 指Infranor Spain S.L.U., 系目标公司英福莱诺注册在西班牙的 全资子公司 英福莱诺(德国) 指Infranor GmbH,系目标公司英福莱诺注册在德国的全资子 公司 英福莱诺(美国) 指Infranor, Inc.,系目标公司英福莱诺注册在美国的全资子公 法律意见书 司 英福莱诺(英国) 指Infranor Ltd.,系目标公司英福莱诺注册在英国的全资子公 司Mavilor Motors 指Mavilor Motors SA,系目标公司英福莱诺注册在西班牙的 全资子公司 英福莱诺(上海) 指 英福莱诺运动控制技术(上海)有限公司,系目标公司英 福莱诺注册在中国的全资子公司, 英文名为 Infranor Motion Control Technology (Shanghai) Co., Ltd. 英福莱诺(意大利) 指Infranor SRL,系目标公司英福莱诺注册在意大利的全资子 公司 斯伯克 指Cybelec SA, 系目标公司英福莱诺注册在瑞士的全资子公司 斯伯克(上海) 指 斯伯克数控技术(上海)有限公司,系Cybelec SA 注册在 中国的全资子公司,英文名为 Cybelec Numerical Control Technology (Shanghai) Co., Ltd 审计及估值基准日 指2018 年10 月31 日 《重组报告书(草案)》 指 《广州市昊志机电股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》 《约束性报价》 指 交易双方签署的关于本次交易的 《Binding Offer to Purchase 100% of the Shares of Infranor Holding SA and Bleu Indim SA》 《股份购买协议》 指 交易双方签署的关于本次交易的《Share Purchase Agreement relating to the sale and purchase of the entire share capital of INFRANOR HOLDING SA and BLEU-INDIM SA》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 工商局 指 工商行政管理局或市场监督管理局 南京证券 指 南京证券股份有限公司 立信会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 《差异鉴证报告》 指 立信会计师出具的《广州市昊志机电股份有限公司关于 Infranor Holding S.A.及其子公司以及 Bleu Indim S.A.的模 拟合并财务报表会计政策与中国企业会计准则差异情况表 鉴证报告》(信会师报字[2019]第ZC10091 号) 法律意见书 《估值报告》 指 南京证券出具的《南京证券股份有限公司关于广州市昊志 机电股份有限公司重大资产购买所涉及的瑞士 Infranor 资 产组之估值报告》 《法律意见书》 指 《北京市康达律师事务所关于广州市昊志机电股份有限公 司重大资产购买之法律意见书》 (康达股重字[2019]第0019 号) 境外律师 指 昊志机电为本次交易聘请的境外法律顾问,即Reed Smith LLP、意大利 the offices of Gianni Origoni &

Partners、西班 牙the offices of Garrigues、瑞士 the offices of Burkhardt Law 及香港麦家荣律师行 境外律师意见 指 境外律师就本《法律意见书》项下境外法律相关事宜出具 的书面法律意见 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法(2018 修正)》,2018 年10 月26 日实施 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法(2014 修正)》,2014 年8月31 日实施 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法(2016 修订)》,2016 年9月8日实施 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018 年11 月修 订)》,2018 年11 月16 日实施 《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号――上市公司重大资产重组(2018 年修订)》 《公司章程》 指 《广州市昊志机电股份有限公司公司章程》 瑞士 指 瑞士联邦 法国 指 法兰西共和国 西班牙 指 西班牙王国 德国 指 德意志联邦共和国 美国 指 美利坚合众国 英国 指 大不列颠及北爱尔兰联合王国 意大利 指 意大利共和国 中国 指 中华人民共和国,为本《法律意见书》之目的,不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 香港 指 中华人民共和国香港特别行政区 法律意见书 EBITDA 指 息税折旧摊销前利润 2017/2018 财年和 2016/2017 财年 指2017 年5月1日至

2018 年4月30 日、2016 年5月1日至

2017 年4月30 日2018/2019 上半财年 指2018 年5月1日至

2018 年10 月31 日 瑞士法郎 指 瑞士法定流通货币 欧元 指 欧盟法定流通货币 英镑 指 英国法定流通货币 美元 指 美国法定流通货币 元/万元/亿元 指 如无特别说明,指人民币元/人民币万元/人民币亿元 如未特别指出,本《法律意见书》除

第五章以外的其他章节中所称日期均为中国北京时 间.本《法律意见书》

第五章中所称日期,均为瑞士当地时间,除非特别指出. 法律意见书 北京市康达律师事务所 关于广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买的法律意见书 康达股重字[2019]第0019 号致:广州市昊志机电股份有限公司 本所接受公司的委托,作为中国专项法律顾问,参与昊志机电通过境外子公 司以现金收购 Perrot Duval Holding SA 持有的 Infranor Holding SA 和Bleu Indim SA 的100%股份暨重大资产购买交易所涉相关法律工作.本所律师在核查、验 证相关资料基础上,依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《股票 上市规则》、《26 号准则》以及其他法律、行政法规和规范性文件的规定,按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》. 引言为出具本《法律意见书》,本所律师根据中国现行的法律法规,查阅了本所 律师认为必须查阅的中国境内法律文件, 包括昊志机电提供的有关政府部门的批 准、登记或备案文件、有关记录、资料、证明,并合理、充分地运用了包括但不 限于面谈、书面审查、查询或复核等方式,对有关事实进行核查验证. 本所律师已得到交易各方的保证, 即其向本所律师提供的所有法律文件和资 料(包括原始书面材料、副本材料或口头证言)均是完整的、真实的、有效的, 且已将全部事实向本所律师披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,其所有 副本与正本一致,所有文件和材料上的签名与印章都是真实的,并且已向本所律 师提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实材料. 本所律师仅就本《法律意见书》出具之日以前已经发生的事实和中国现行法 律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定进 行法律审查、发表法律意见,不对本次交易所涉及的对价价值发表意见,也不对 有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项及中国法律法规管辖范围之外的法 法律意见书 律专业事项发表任何意见. 本所律师在本 《法律意见书》 中对有关会计报告、 《审 计报告》、《估值报告》及境外律师意见的某些数据和结论进行引述时,已履行 了必要的注意义务,但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和 准确性作出任何明示或默示保证. 对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所 依赖于有关政府部门、 公司或其他有关单位出具的证明文件出具本 《法律意见书》 . 本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格, 本《法律意见书》中涉及境外法律事项的内容,均为对交易文件、昊志机电、卖 方或标的公司所提供的说明函、披露函、境外律师事务所出具法律意见以及其他 法律性文件或其译文所作的严格引述.该等文件构成本《法律意见书》的支持性 材料,就该等文件的准确性、真实性、完整性以及译文的准确性,本所律师不作 实质性判断.就本次交易所涉及的境外法律事项,昊志机电聘请了境外律师等专 业机构进行调查或发表意见,并在此基础上向本所提供了相关书面文件.本所律 师亦通过境外走访、访谈、邮件、书面审查及互联网公开查询等方式进行了适当 的核查.应本所律师的请求,昊志机电聘请的境外律师就本次交易所涉及的部分 境外法律事项出具了境外律师意见. 本《法律意见书》仅供公司为本次交易之目的使用,未经本所书面许可,不 得用作任何其他目的或用途.本所同意将本《法律意见书》作为公司本次交易事 宜必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并依法对此承担责任. 本所同意公司部分或全部在 《重组报告书 (草案) 》 中引用本 《法律意见书》 的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.本所经 办律师有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认. 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次 交易相关各方提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证, 现出具法律意见如 下: 法律意见书 正文

一、本次交易方案的主要内容 根据《约束性报价》、《股份购买协议》等本次交易有关各方签署的交易文 件, 昊志机电就本次交易所发布的第三届董事会第十九次会议决议公告等披露文 件、《重组报告书(草案)》等与本次交易相关的文件资料及信息,本次重大资 产重组方案的主要内容如下:

(一) 交易主体

1、资产出让方 本次交易的资产出让方为 PEDU, 系一家股票在瑞士证券交易所 (SIX Swiss Exchange)挂牌交易的瑞士上市公司.

2、资产受让方 本次交易的资产受让方为昊志香港, 系昊志机电在中华人民共和国香港特别 行政区设立的全资子公司.

3、目标公司 本次交易的目标公司为英福莱诺和 Bleu Indim,均系依据瑞士法律设立的股 份公司.

(二) 标的资产 根据《股份购买协议》,本次交易的标的资产为 PEDU 持有的英福莱诺和 Bleu Indim 的100%股权.

(三) 本次交易作价及依据 根据《股份购买协议》,本次交易价格为 33,403,776 瑞士法郎1 ,按《股份 购买协议》签署日(2019 年5月8日)中国人民银行公布的银行间外汇市场人 民币汇率中间价

1 瑞士法郎兑人民币 6.6298 元折算为人民币 22,146.04 万元. 本次交易定价系昊志机电按照市场化原则与交易对方进行多轮报价、 谈判后

1 根据《股份购买协议》之 附件 A-购买价格的计算方式 ,买方在交割时应向卖方支付的购买标的公司 100.00%股权的总额为 33,403,776 瑞士法郎. 法律意见书 最终确定,具体是在目标公司 2017/2018 财年(2017 年5月1日至

2018 年4月30 日)调整后的模拟合并 EBITDA 的8.5 倍基础上,扣减目标公司截至

2018 年4月30 日的净负债及其他调整项进行确定. 此外,昊志机电聘请南京证券作为估值机构,以2018 年10 月31 日为估值 基准日对目标公司进行估值,从独立估值机构的角度,分析本次交易的定价是否 公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形.

(四) 交易对价的........