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国轩高科股份有限公司 与 海通证券股份有限公司 关于 公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复 保荐机构 二一九年五月 国轩高科股份有限公司公开发行可转换公司债券申 请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会: 贵会于

2019 年3月7日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》 (182308 号)已收悉,国轩高科股份有限公司(以下简称 公司 、 发 行人 、 申请人 )已会同海通证券股份有限公司(以下简称 海通证券 或 保 荐机构 ) 、通力律师事务所(以下简称 发行人律师 ) 、华普天健会计师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称 发行人会计师 )对反馈意见的有关事项进行了认 真核查与落实,现就相关问题做以下回复说明,请予以审核.

除非另有说明,本反馈回复中简称或专有名词与《国轩高科股份有限公司公 开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》具有相同含义. 本反馈回复中若各加数直接相加之和与合计数在尾数上存在差异, 这些差异 是由四舍五入造成的. 本回复报告的字体: 反馈意见所列问题 黑体 对反馈问题的回答 宋体

1、 申请人

2017 年完成配股发行, 募投项目存在变更且截至目前尚未完工. 请申请人补充说明:(1)前次募投项目变更的内容、原因及合理性,是否履行相 应决策程序及信息披露义务.(2)前次募投项目的建设和完工进度是否符合预期, 若有延期,是否履行了相应的决策程序和信息披露义务.(3)前次募投项目实际 效益情况,是否达到承诺效益.(4)前次募投项目尚未建成情况下,再次进行股 权融资并扩产的必要性和合理性.请保荐机构对上述事项进行核查,并就发行 人是否属于频繁融资、过度融资情形发表明确意见. 【回复】

一、前次募投项目变更的内容、原因及合理性,是否履行相应决策程序及 信息披露义务.

(一)2015 年非公开发行

1、募投项目变更内容 公司将 年产 2.4 亿Ah 动力锂电池产业化项目 中年产 2.4 亿Ah 动力锂电 池生产线实施地点由 合肥市新站区浍水路与鲁班路交口东北角 变更至与原实 施地点相邻的 合肥市新站区浍水路与蔡伦路交口东北角 .

2、募投项目变更原因及合理性 本次募投项目变更原因是为了抢占新能源汽车产业的技术和市场先机, 保证 公司持续快速发展,提升产品核心竞争力.公司于

2013 年6月13 日取得位于合 肥市新站区浍水路与鲁班路交口东北角的国有土地使用权,为紧抓市场机遇,满 足快速增长的市场需求,公司已在该地块用自有资金建设年产

2 亿Ah 动力锂电 池生产线,并完成募投项目中的动力锂电池及其材料研发中心建设项目及年产 2.4 亿Ah 动力锂电池产业化项目辅助配套设施车间的建设.该地块产能建设现 已饱和,无法继续满足年产 2.4 亿Ah 动力锂电池生产线的建设需要.因此,考 虑生产线统一规划布局,结合公司投资计划,公司将 年产 2.4 亿Ah 动力锂电 池产业化项目 中年产 2.4 亿Ah 动力锂电池生产线实施地点变更至原实施地点 相邻的浍水路与蔡伦路交口东北角.

3、募投项目变更的决策程序及信息披露义务

2016 年2月1日,公司第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十 七次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》 .公司独立董事 发表了同意的独立意见,原保荐机构对此发表了无异议的核查意见. 公司已在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网及时公告了上述决议内容.

(二)2017 年配股

1、募投项目变更内容 公司将 合肥国轩年产

6 亿Ah 高比能动力锂电池产业化项目 调整为 年产4GWh 高比能动力锂电池产业化项目 , 实施主体由合肥国轩高科动力能源有限 公司变更为合肥国轩全资子公司合肥国轩电池有限公司, 实施地点由合肥市新站 开发区变更为合肥经济技术开发区,项目总投资 267,313.36 万元,其中使用募 集资金 90,000 万元,其余资金由公司自筹解决;

将 青岛国轩年产

3 亿Ah 高比 能动力锂电池产业化项目 调整为 青岛国轩年产 2GWh 高比能动力锂电池项目 , 产品类型由三元电池调整为磷酸铁锂电池,项目总投资 103,561 万元,其中使用 募集资金 50,000 万元,其余资金由公司自筹解决. 公司将募投项目 年产

20 万套电动汽车动力总成控制系统建设项目 和 工 程研究院建设项目 的实施主体由公司全资子公司合肥国轩变更为合肥国轩全资 子公司安徽国轩新能源汽车科技有限公司.本次实施主体变更完成后,相关募投 项目的投资金额、建设内容、项目地址、项目实施计划等均保持不变.

2、募投项目变更原因及合理性 作为国内领先的动力电池企业, 公司一直致力于动力锂电池领域的技术创新. 随着公司高镍三元正极材料成功产业化、三元电池技术的突破,以及磷酸铁锂电 池性能的不断提升,并在高端乘用车领域成功应用,客户对公司高比能动力锂电 池的需求量不断加大.同时,自2017 年以来,尤其是

2018 年上半年,公司乘用 车电池组的销售占比明显提升, 呈现出乘用车用三元锂电池和磷酸铁锂电池需求 两旺的局面,原募投项目设计产能和产品结构已不能完全满足市场需求.因此, 为满足客户需求和市场结构变化需要,并巩固公司技术领先优势,更好的回馈投 资者,公司变更上述募投项目实施内容. 为进一步实现公司战略发展目标,提升募集资金使用效率和实施质量,公司 将募投项目 年产

20 万套电动汽车动力总成控制系统建设项目 和 工程研究 院建设项目 的项目实施主体变更为国轩汽车科技,国轩汽车科技注册地址位于 合肥包河经济技术开发区,其业务定位为新能源汽车技术研发、检测、服务与咨 询,汽车关键零部件的研发和销售.考虑公司项目运作需要,本次变更实施主体 有利于加速推进项目实施进度,有效提高募投项目实施效率和实施质量.

3、募投项目变更的决策程序及信息披露义务

2018 年7月9日,公司第七届董事会第十七次会议通过了《关于变更部分 募集资金投资项目实施内容的议案》 .同时,监事会发表了明确同意的意见;

独 立董事发表了明确同意的独立意见;

保荐机构对此发表了无异议的核查意见.

2018 年7月25 日,公司

2018 年度第二次临时股东大会审议通过了上述《关于 变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》 .

2018 年12 月7日,公司第七届董事会第二十一次会议通过了《关于变更部 分募集资金投资项目实施主体的议案》 .同时,监事会发表了明确同意的意见;

独立董事发表了明确同意的独立意见;

保荐机构对此发表了无异议的核查意见.

2018 年12 月24 日,公司

2018 年第三次临时股东大会审议通过了上述《关于变 更部分募集资金投资项目实施主体的议案》 . 公司已在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网及时公告了上述决议内容.

二、前次募投项目的建设和完工进度是否符合预期,若有延期,是否履行 了相应的决策程序和信息披露义务.

(一)2015 年非公开发行 公司募集资金使用情况为: (1)上述募集资金到位前,截至

2015 年6月30 日,公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 3,731.07 万元,募集资金到 位后,公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 3,731.07 万元;

(2)2015 年度直接投入募集资金项目 3,576.46 万元;

(3)2016 年度直接 投入募集资金项目 59,716.09 万元;

(4)2017 年度直接投入募集资金项目 5,184.12 万元;

(5)2017 年10 月26 日,公司第七届董事会第九次会议审议通 过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 ,同意将 公司前次募投项目结项并将节余募集资金及利息收入 7,557.66 万元永久补充流 动资金(公司在完成节余资金转基本账户后,将按已签订合同约定的付款日期从 公司基本账户中支付,节余资金转基本账户金额以转账当日余额为准) .截至

2018 年9月30 日,公司累计使用募集资金 72,207.74 万元,永久补充流动资金 6,737.04 万元,募集资金专用账户利息净收入 971.31 万元,募集资金专户无余 额,相关项目均已投入完毕. 单位:万元 序号 项目名称 募集资金拟 投资金额 募集资金实际使用金额 实际投资金 额与拟投资 金额的差额 项目达到预定 可使用状态日 期1年产 2.4 亿Ah 动力锂电池 产业化项目 63,525.69 61,443.67 -2,082.02

2016 年12 月2动力锂电池及其材料研发 中心建设项目 14,447.78 10,764.07 -3,683.71

2016 年12 月 合计 353,460.50 77,973.47 72,207.74 - 出现募集资金投入差异的主要原因如下:公司在募投项目实施过程中,严格 按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金,同时,公司从募投项目实际情 况出发,严控工程管理,合理配置资源,有效降低了项目的成本.2015 年非公 开发行募投项目的建设和完工进度符合预期.

(二)2017 年配股

1、截至

2018 年12 月31 日,公司

2017 年配股募投项目投资进度如下: 单位:万元 序号 项目名称 募集资金拟 投资金额 募集资金实 际使用金额 投资进 度项目达到 预定 可使用状 态日 期1年产 4GWh 高比能动力锂电 池产业化项目 90,000.00 84,921.25 94.36%

2019 年12 月2青岛国轩年产 2GWh 高比能 动力锂电池项目 50,000.00 41,715.21 83.43%

2019 年12 月3南京国轩电池有限公司年产

3 亿Ah 高比能动力锂电池产 业化项目 50,000.00 39,074.64 78.15%

2019 年12 月4年产 10,000 吨高镍三元正 50,000.00 23,963.88 47.93%

2019 年12 月 极材料和 5,000 吨硅基负极 材料项目

5 年产

21 万台 (套) 新能源汽 车充电设施及关键零部件项 目30,000.00 16,660.72 55.54%

2019 年12 月6年产

20 万套电动汽车动力 总成控制系统建设项目 25,000.00 - -

2019 年12 月7工程研究院建设项目 58,460.50 13,962.96 23.89%

2019 年12 月 合计 353,460.50 220,298.66 62.33% -

2、募投项目延期情况 (1)募投项目延期具体情况 募投项目 年产 10,000吨高镍三元正极材料和 5,000吨硅基负极材料项目 和 年产

21 万台(套)新能源汽车充电设施及关键零部件项目 在前期虽经过 充分的可行性论证,但实际执行过程中受到多方面因素影响,无法在计划时间内 达到预定可使用状态. 公司结合目前募集资金投资项目的实际建设情况及市场发 展前景,为了维护全体股东和企业利益,公司经过谨慎研究,决定在募集资金投 资项目实施主体、投资内容及投资规模均不发生变更的情况下,对上述募集资金 投资项目达到预计可使用状态的时间进行调整,具体情况如下: 序号 项目名称 调整前 项目达到预定可使用状 态日期 调整后 项目达到预定可使用 状态日期

1 年产 10,000 吨高镍三元正极材 料和 5,000 吨硅基负极材料项目

2018 年12 月2019 年12 月2年产

21 万台(套)新能源汽车 充电设施及关键零部件项目

2018 年12 月2019 年12 月(2)募投项目延期原因及合理性 为适应市场经济环境的需求变化,公司谨慎使用募集资金,合理进行募投项 目资金投入, 因此募投项目的投资和建设实际进度与计划进度存在着一定的差异. 为控制项目投入风险,规避项目投产后生产经营中的隐患,公司采取逐步投入的 方式,导致项目建设周期较原计划延长. (3)募投项目延期的影响 本次部分募投项目延期,是公司根据项目实际实施情况做出的审慎决定,不 存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,符合《深圳证券交易所中小 板股票上市规则》 、 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》 、 《上市公司 监管指引第

2 号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金 管理制度》等相关规定. 本次部分募投项目延期,不会对公司当前的生产经营造成重大影响.从长远 来看,本次调整将有利于公司更好地使用募集资金,保证项目顺利、高质量地实 施,有助于公司长远健康发展.公司董事会将本着对股东负责的原则,充分考虑 公司的长远发展规划,密切关注市场变化,加强对项目建设进度的监督,使募投 项目早日达到预定可使用状态. (4)募投项目延期的决策程序及信息披露义务

2019 年4月29 日分别召开公司第七届董事会第二十三次会议和第七届监事 会第二十三次会议,审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议 案》 ;

独立董事发表了明确同意的独立意见;

保荐机构对此发表了无异议的核查 意见. 公司已在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网及时公告了上述决议内容.

三、前次募投项目实际效益情况,是否达到承诺效益.

(一)截至

2018 年9月30 日,2015 年非公开发行募集资金投资项目效益 实现情况 单位:万元 实际投资项目 截止日投 资项目累 计产能利 用率 预期效益(达产期年度净利润) 最近三年实际效益 截止日累计 实现效益 ........