PDF《东兴证券股份有限公司 关于》

1 东兴证券股份有限公司 关于 无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保 能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之2018年度持续督导意见暨持续督导总结报告 独立财务顾问 签署日期:二零一九年四月

2 声明与承诺 东兴证券股份有限公司(以下简称 东兴证券 或 本独立财务顾问 )接 受委托,担任无锡华光锅炉股份有限公司(以下简称 上市公司 、 公司 ) 吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的独立财务顾问.

东兴证券就该事项发表的意见完全是独立进行的. 根据 《上市公司重大资产重组管理办法》 、 《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》的有关规定,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,对上市公司履行持续 督导职责,并出具持续督导意见.

1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供,本次交易各方均 已向本独立财务顾问保证: 其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完 整,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异, 确信上市公司信息披 露文件真实、准确、完整.

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本持续 督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险, 本独立财务顾问不承担任何 责任.

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导 意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明.

3 目录声明与承诺.2 目录.3 释义.4

一、本次交易方案概述.6

二、交易资产的交付或者过户情况.6

(一)本次交易吸收合并项下资产交割及过户情况.6

(二)本次交易支付现金购买资产的实施情况.9

(三)本次募集配套资金实施情况.10

三、交易各方当事人承诺的履行情况.12

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.12

五、公司治理结构与运行情况.14

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.14

七、持续督导总结.14

4 释义本持续督导意见中,除非另有说明,下列词语具有下述含义:

一、普通名词释义 公司、上市公司、华光股 份、发行人 指 无锡华光锅炉股份有限公司 本次交易、本次重组、本 次重大资产重组 指 华光股份发行股份吸收合并无锡国联环保能源集团有 限公司及支付现金购买资产并募集配套资金 本次吸收合并、吸收合并 指 华光股份向国联环保股东国联集团发行股份吸收合并 国联环保 本次支付现金购买资产、 支付现金购买资产 指 华光股份向锡洲国际支付现金购买其所持有的友联热 电25%股权;

向锡联国际支付现金购买其所持有的惠联 热电 25%股权 本意见,本持续督导意见 指 东兴证券股份有限公司关于无锡华光锅炉股份有限公 司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

2017 年度持 续督导意见 标的资产、交易标的 指 国联环保全部资产及负债、惠联热电 25%股权、友联热 电25%股权 国联环保、被吸收合并方、 吸收合并对象 指 无锡国联环保能源集团有限公司 实际控制人/国联集团 指 无锡市国联发展(集团)有限公司 东兴证券、独立财务顾问 指 东兴证券股份有限公司 天衡所、天衡会计师、会 计师 指 天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 定价基准日 指 华光股份第六届董事会第三次会议决议公告日 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中证登、中证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 《公司法》 指2013 年12 月28 日最新修订并于

2014 年3月1日起施 行的《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指2013 年6月29 日最新修订的 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 、 《重组 办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《格式准则第

26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号―上市公司重大资产重组(2014 年12 月修订) 》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订) 》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

5 注:

1、本持续督导意见所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标.

2、本持续督导意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况,系数 据计算时四舍五入造成.

3、 本持续督导意见所述的百分比未尽之处均保留小数点后

2 位, 存在四舍五入的情况.

6

一、本次交易方案概述 本次交易方案包括: (1)换股吸收合并;

(2)支付现金购买资产;

(3)募集 配套资金.

(一)换股吸收合并 华光股份拟以向国联集团发行股份的方式换股吸收合并国联环保. 本次换股 吸收合并完成后, 华光股份为存续方, 将承继及承接国联环保的全部资产、 负债、 业务、人员、合同及其他一切权利与义务,国联环保将注销法人资格,国联环保 持有的上市公司股份也相应注销.

(二)支付现金购买资产 华光股份拟向锡洲国际支付现金购买其所持有的友联热电 25%股权;

向锡联 国际支付现金购买其所持有的惠联热电 25%股权.

(三)募集配套资金 华光股份拟向华光股份

2016 年员工持股计划、国联金融

2 名特定投资者非 公开发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过 22,006.00 万元,不超过本次 拟吸收合并及支付现金购买资产交易价格的 100%,用于支付本次交易的现金对 价和中介机构费用.

二、交易资产的交付或者过户情况

(一)本次交易吸收合并项下资产交割及过户情况

1、交割日及相关安排 根据

2017 年3月1日华光股份与国联环保签署的《无锡华光锅炉股份有限 公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司交割协议书》 (以下简称 《交割协 议》 ) ,双方确认以

2017 年3月1日为交割日;

2017 年2月28 日为资产交割审 计基准日, 由具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益等净资 产变动进行审计.

7 华光股份与国联环保双方确认,不涉及办理权属变更登记(备案)的资产自 交割日起归属于华光股份所有,涉及办理权属变更登记(备案)的资产,包括但 不限于国联环保拥有的房屋所有权、国有土地使用权、专利权、对外投资、车辆 等,应于交割日后六个月内完成权属变更登记(备案).国联环保拥有的该等资 产所涉及的各项权利、义务、收益及风险自交割日起已全部转移至华光股份.

2、国联环保已将不涉及办理权属变更登记(备案)的资产全部交付给了华 光股份,包括但不限于该等资产所涉及的原始凭证、合同、文件等资料.

3、长期股权投资 序号 公司名称 持股比例 变更情况

1 无锡新联热力有限公司 65.0% 已完成

2 无锡惠联热电有限公司 67.5% 已完成

3 无锡惠联垃圾热电有限公司 92.5% 已完成

4 无锡国联环保科技股份有限公司 65.0% 已完成

5 江阴热电有限公司 50.0% 已完成

6 江阴热电益达能源有限公司 50.0% 已完成

7 公主岭德联生物质能源有限公司 49.0% 已完成

8 无锡蓝天燃机热电有限公司 35.0% 已完成

9 高佳太阳能股份有限公司 24.81% 已完成

10 西安大唐电力设计研究院有限公司 3.33% 已完成

4、可供出售金融资产 序号 公司名称 持股比例 变更情况

1 约克(无锡)空调冷冻设备公司 20.0% 已完成

2 江苏利港电力有限公司 8.74% 已完成

3 江阴利港发电股份有限公司 8.74% 已完成

4 国联信托股份有限公司 9.76% 已完成

5 国联证券股份有限公司 1.53% 已完成

5、土地、房屋

8 (1)国有土地使用权 序号权证号 座落地址 面积 (平方米) 用途 使用权 类型

1 锡南国用 (2011)第033 号 无锡市 城南路

3 号210,792.90 工业 出让 (2)房屋所有权 序号房屋产权证号 座落地址 建筑面积 (平方米) 用途

1 锡房权证字第 WX1000603549-5 号 无锡市城南路3号1,371.09 工交 仓储

2 锡房权证字第 WX1000603549-6 号 无锡市城南路3号10,869.45 工交 仓储

3 锡房权证字第 WX1000603549-4 号 无锡市城南路3号1,573.31 工交 仓储

4 锡房权证字第 WX1000603549-3 号 无锡市城南路3号1,133.06 工交 仓储

5 锡房权证字第WX1000603549-2号 无锡市城南路3号698.02 工交 仓储

6 锡房权证字第WX1000603549-1号 无锡市城南路3号4,378.18 工交 仓储

7 京房权证宣其字第42851号 北京市宣武区槐柏树 街11号楼 77.59 住宅

8 京房权证宣其字第42852号 北京市宣武区 槐柏树街11号楼 145.50 住宅

9 京房权证宣其字第53316号 北京市宣武区 槐柏树街11号楼 31.96 车位 合计 20,278.16 ― 华光股份已取得苏(2017)无锡市不动产权第

0050339 号不动产权证书,对 应无锡市城南路

3 号、 面积为 210,792.90 平方米土地 (原权证号为锡南国用 (2011) 第033 号)以及总建筑面积为 20,023.11 平方米房屋建筑物(原权证号为锡房权 证字第 WX1000603549-1 号至锡房权证字第 WX1000603549-6 号) .华光股份已 取得京(2017)西不动产权第

0024556 号、京(2017)西不动产权第

0024557 号、京(2017)西不动产权第

0024559 号不动产权证书,对应北京市宣武区槐柏 树街

11 号楼总面积为 255.05 平方米房屋建筑物(原权证号为京房权证宣其字第

42851 号、京房权证宣其字第

42852 号以及京房权证宣其字第

53316 号) .

9

6、专利权变更情况 截至本意见出具之日, 国联环保拥有的

6 件专利权以及

3 件专利申请权已全 部变更至华光股份名下.

7、车辆过户情况 截至本意见出具之日,国联环保拥有的车辆所有人已全部变更为华光股份.

8、交割资产损益情况 根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《无锡国联环保能源集团有 限公司过渡期损益表专项审计报告 (2016 年6月1日至

2017 年2月28 日) 》 (天 衡专字(2017)01052 号) ,无锡国联环保能源集团有限公司过渡期因收益及其 他原因增加的净资产为 223,474,776.46 元,根据《无锡国联环保能源集团有限公 司与无锡华光锅炉股份有限公司之吸收合并协议》 ,该部分净资产增加由华光股 份享有. 根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《无锡友联热电股份有限公 司过渡期损益表专项审计报告(2016 年6月1日至

2017 年2月28 日) 》 (天衡 专字(2017)01053 号) ,无锡友联热电股份有限公司过渡期因收益增加的净资 产为 21,095,459.46 元,根据《无锡华光锅炉股份有限公司与锡洲国际有限公司 之资产收购协议》 ,该部分净资产增加由华光股份享有. 根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《无锡惠联热电有限公司过 渡期损益表专项审计报告(2016 年6月1日至

2017 年2月28 日) 》 (天衡专字 (2017)01054 号) ,无锡惠联热电有限公司过渡期因收益增加的净资产为 42,779,458.35 元, 根据《无锡华光锅炉股份有限公司与锡联国际投资有限公司之 资产收购协议》 ,该部分净资产增加由华光股份享有.

(二)本次交易支付现金购买资产的实施情况 截至本意见出具之日,本次交易支付现金购买资产过户情况如下: 序号 公司名称 持股比例 变更情况

1 无锡惠联热电有限公司 25.00% 已完成

10 2 无锡友联热电股份有限公司 25.00% 已完成 经核查,本独立财务顾问认为:本次重组涉及国联环保名下资产、负债交割 事宜以及惠联热电 25%股权、友联热电 25%股权变更事宜已完成交割手续.本 次重组方案的实施已经按照 《上市公司重大资产重组管理办法》 、 《上海证券交易 所股票上市规则》 (2014 年................