PDF《国信证券股份有限公司》

国信证券股份有限公司 关于江苏维尔利环保科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产 并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 二一四年三月

1 独立财务顾问声明和承诺 本部分所述词语或简称与本报告书 释义 所述词语或简称具有相同含义.

国信证券股份有限公司接受委托, 担任江苏维尔利环保科技股份有限公司本 次现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问, 并出具独立财务顾 问报告. 本独立财务顾问系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第

26 号――上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》等法律、法规的有关规定,以及中国证监会的相关要求,按照证券行业公认 的业务标准、 道德规范, 本着诚实信用、 勤勉尽责的态度, 遵循客观、 公正原则, 在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上, 发表独立财务顾问意见, 旨在就本次交易行为做出独立、 客观和公正的评价,以供维尔利全体股东及有关 各方参考.

一、独立财务顾问声明 作为本次交易的独立财务顾问, 本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方 当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的. 本独立财务顾问声 明如下:

1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供,本次交易各方 均已出具承诺,保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性,不 存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其所提供资料的真实性、准确性、 完整性和及时性承担全部责任.

2、本独立财务顾问与本次交易各方不存在关联关系,就本次交易所发表的 有关意见是完全独立进行的. 本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次 交易出具独立财务顾问报告.

2

3、本独立财务顾问提请广大投资者注意,本报告不构成对维尔利的任何投 资建议或意见, 投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的 相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任.

4、对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法 律、审计等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事 务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断.

5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告书 中列载的信息, 以作为本报告书的补充和修改,或者对本报告书作任何解释或者 说明.

6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公 告,查阅有关文件,尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估 报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件之全文.

二、独立财务顾问承诺 作为本次交易的独立财务顾问,本独立财务顾问特别承诺如下:

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异.

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确 信披露文件的内容与格式符合要求.

3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证 监会及深交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏.

4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾 问内核机构审核,内核机构同意出具此专业意见.

5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间,已 采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操 纵市场和证券欺诈的问题.

3 重大事项提示

一、本次交易方案 维尔利拟以现金及非公开发行股份方式购买蔡昌达、 蔡卓宁、 石东伟、 蔡磊、 寿亦丰、吉农基金等

6 名交易对方合计持有的杭能环境 100%股权,并募集配套 资金.具体方式如下:

(一)现金及非公开发行股份方式购买资产 参考东洲评估出具的《资产评估报告》评估结果并经交易各方协商,本次交 易的标的资产杭能环境 100%股权作价 46,000.00 万元. 本次交易中, 上市公司以 支付现金和发行股份相结合的方式收购杭能环境 100%股权,上市公司以非公开 发行股份的方式购买吉农基金持有的杭能环境全部股权, 上市公司以现金和非公 开发行股份的方式购买除吉农基金以外的其他每一交易对方各自持有的杭能环 境的全部股权, 上市公司向除吉农基金以外的其他每一交易对方以现金方式和非 公开发行股份的方式支付对价的比例均为 4:6.本次交易中现金对价来自本次 交易的配套募集资金,不足部分由上市公司自筹资金支付.本次交易完成后,上 市公司将直接持有杭能环境 100%股权. 蔡昌达等

6 名交易对方获得上市公司的股票对价数量及现金对价金额如下: 序号 交易对方 本次交易前 持有杭能环 境股权比例 交易对价 (万元) 支付方式 现金(万元) 股份(股)

1 蔡昌达 68.40% 31,464.00 12,585.60 8,151,295.00

2 蔡卓宁 5.40% 2,484.00 993.60 643,523.00

3 石东伟 5.40% 2,484.00 993.60 643,523.00

4 蔡磊 5.40% 2,484.00 993.60 643,523.00

5 寿亦丰 5.40% 2,484.00 993.60 643,523.00

6 吉农基金 10.00% 4,600.00 - 1,986,183.00 合计 100.00% 46,000.00 16,560.00 12,711,570.00

(二)募集配套资金 维尔利拟向不超过

10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金,配套资金

4 总额不超过 15,330.00 万元,在扣除发行费用后全部用于现金对价的支付.募集 配套资金不超过本次交易总金额(本次标的公司 100%股权交易对价 46,000.00 万元与本次配套募集资金总额 15,330.00 万元之和)的25%. 本次以现金及非公开发行股份方式购买资产不以募集配套资金的成功实施 为前提, 最终配套融资发行成功与否不影响本次以现金及非公开发行股份方式购 买资产行为的实施.

二、标的资产的估值及作价 本次交易标的采用资产基础法和收益法评估, 评估机构以收益法评估结果作 为交易标的的最终评估结论.根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【2014】第0076166 号 《资产评估报告》 , 截至评估基准日

2013 年12 月31 日, 杭能环境 100% 股权的评估值为 46,320.00 万元,经审计的母公司口径账面净资产为 10,448.46 万元,评估增值 35,871.54 万元,增值率为 343.32%,经审计的合并口径归属于 母公司股东账面净资产为 10,001.63 万元,评估增值 36,318.37 万元,增值率为 363.12%.根据《现金及发行股份购买资产协议》 ,经交易各方友好协商,杭能环 境100%股权的交易作价为 46,000.00 万元.

三、本次发行股份的价格和数量

(一)发行股份的价格

1、发行股份购买资产股票发行价格 本次现金及发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十五次 会议决议公告日. 本次现金及发行股份购买资产的公司股份发行价格为定价基准 日前

20 个交易日公司股票的交易均价,即人民币 23.16 元/股(注:定价基准日 前20 个交易日公司股票的交易均价=定价基准日前

20 个交易日公司股票交易总 额÷ 定价基准日前

20 个交易日公司股票交易总量).

2、募集配套资金股票发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议公

5 告日.本次募集配套资金的公司股份发行价格不低于定价基准日前

20 个交易日 公司股票交易均价的 90%,即人民币 20.85 元/股,最终发行价格将在本次募集 配套资金获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关 法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交 易的独立财务顾问协商确定.

(二)发行股份的数量

1、发行股份购买资产股票发行数量 本次现金及发行股份购买资产中的股份对价人民币 29,440 万元由公司以发 行股份方式向交易对方支付. 根据本次现金及发行股份购买资产的公司股份发行 价格, 公司本次现金及发行股份购买资产拟发行股份的数量为 12,711,570 股,最 终发行数量以中国证监会核准的数量为准.

2、募集配套资金股票发行数量 本次交易拟募集配套资金总额不超过人民币 15,330.00 万元,不超过本次交 易总金额的 25%.按照本次发行底价人民币 20.85 元/股计算,向不超过

10 名其 他特定投资者发行股份数量不超过 7,352,517 股.最终发行数量将根据最终发行 价格确定.

四、股份锁定期安排

(一)发行股份购买资产 吉农基金承诺, 若标的股份登记至其名下之日其持有杭能环境股权未满十二 (12)个月,则自标的股份登记至其名下之日起三十六(36)个月内,不转让其 在本次非公开发行中认购的标的股份;

若标的股份登记至其名下之日其持有杭能 环境股权达到或超过十二 (12) 个月, 则自标的股份登记至其名下之日起十二 (12) 个月内,不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份.蔡昌达、蔡卓宁、石东 伟、 蔡磊、 寿亦丰分别承诺, 自标的股份登记至其名下之日起十二 (12) 个月内, 不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份;

在标的股份登记至其名下之日后 的第十二(12)个月期满之日起至第六十(60)个月期满之日止,每十二(12)

6 个月内转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份 总额的百分之二十五(25%) .如中国证监会或深交所对本次交易锁定期另有要 求,交易对方将按中国证监会或深交所提出的锁定期要求相应调整上述锁定期.

(二)募集配套资金 特定投资者于本次交易中所认购的公司股份自发行结束之日起

12 个月内不 转让.上述锁定期限届满后,该等股份的转让按照届时有效的法律、法规、中国 证监会和深交所的有关规定办理.

五、业绩承诺及补偿安排 本次交易的补偿义务人承诺杭能环境

2014 年、

2015 年、

2016 年经审计的归 属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 3,989.13 万元、5,023.34 万元和 5,989.78 万元.如果实际利润低于上述承诺净利润,则补偿 义务人将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿.具 体补偿办法详见本报告书

第六节本次交易合同的主要内容/

二、《盈利预测补 偿协议》的主要内容 .

六、本次交易不构成重大资产重组 根据上市公司、杭能环境

2013 年度经审计的财务数据以及本次交易作价情 况,相关比例计算如下: 单位:万元 项目 上市公司 杭能环境 占比 资产总额 117,944.65 46,000.00 39.00% 资产净额 96,591.21 46,000.00 47.62% 营业收入 27,830.54 9,882.91 35.51% 注:上市公司的资产总额、资产净额为经审计的

2013 年12 月31........