PDF《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 关于2018年度日常关联交...》

1 证券代码:600863 证券简称:内蒙华电 公告编号:临2019-013 转债代码:110041 转债简称:蒙电转债 转股代码:190041 转股简称:蒙电转股 债券代码:136917 债券简称:18 蒙电 Y1 债券代码:136918 债券简称:18 蒙电 Y2 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 关于2018年度日常关联交易事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示 ?公司2018年度日常关联交易的最高限额已经公司2016年度股东 大会审议批准. ?公司与实际控制人华能集团公司及其控股子公司发生的与生产 经营相关的日常关联交易,其中技术服务关联交易总金额超过2016 年度股东大会批准的2018年预计金额,超出部分计1,057.05万元;

设 备采购及其他关联交易总金额超过2016年度股东大会批准的2018年 预计金额,超出部分计2,674.90万元. 公司与华能集团及其关联方发生的未经公司股东大会批准的关 联交易累计金额超过3000万元, 但未超过公司最近一期经审计净资产 绝对值的5%,根据《公司章程》及有关规定,上述事项须提请董事会 补充批准,不需提交公司股东大会审议批准. ?公司第九届董事会第十五次会议审议《公司公司2018年度日常

2 关联交易的议案》时,关联董事彭勇、薛惠民、郝光平、卢自华、锡斌、隋汝勤、梁军回避表决.

一、2018年日常关联交易情况

(一)日常关联交易履行的审议程序 公司

2016 年年度股东大会批准了与日常经营相关的关联交易框 架协议以及

2018 年度预计金额. 公司董事会审计委员会、独立董事事前审核了该等交易,认为该 等关联交易定价合理、 公允, 符合股东大会通过的关联交易协议内容, 未发现存在损害公司和股东利益的行为.

(二)2018 年日常关联交易的预计和执行情况

1、与北方联合电力有限责任公司(以下简称 北方电力 )服 务互供关联交易 相关事项交易金额未超出框架协议预计金额. 单位:万元 关联方关联交易类别

2018 年 预计金额

2018 年 实际发生金额 超出股东大会 预计金额 北方电力及其控股子公司燃料管理及安全生产监督服 务与技术服务等 39,000 29,898.71 未超出预计金额 房产、土地、设备租赁服务

5000 1,884.42 未超出预计金额 设备维护、检修运行服务

10000 0 未超出预计金额 金额 电力热力销售

6000 24.85 未超出预计金额 其他服务

700 507.55 未超出预计金额

2、与北方电力产品、原材料购销关联交易 相关事项交易金额未超出框架协议预计金额.

3 单位:亿元 关联方 关联交易类别

2018 年 预计金额

2018 年 实际发生金额 超出股东大会预 计金额 北方电力及其控股子公司 销售产品、材料、燃料等

16 9.33 未超出预计金额 采购原材料、燃料等

35 24.72 未超出预计金额

3、与北方电力资金支持性关联交易 相关事项金额未超出框架协议预计金额. 单位:亿元 关联方 关联交易 类别

2018 年 预计金额

2018 年 实际发生金额 超出股东大会预 计金额 北方电力及其 控股子公司 融资服务 不高于

25 亿元 10.52 未超出预计金额 担保服务 不高于

40 亿元 20.75 未超出预计金额

4、与中国华能集团有限公司、中国华能财务有限责任公司关联 交易 (1)开立账户 公司在中国华能财务有限责任公司开立的银行账户为基本结算 账户, 框架协议中预计公司每年在中国华能财务有限责任公司的日最 高存款余额为

15 亿元,最高贷款余额预计为

10 亿元.

2018 年,公司在中国华能财务有限责任公司的日最高存款余额 在2018 年8月31 日达到 14.64 亿元,未超出股东大会预计金额.全 年最高贷款余额为 0.3 亿元,未超出预计金额. (2)其他金融服务 相关事项金额未超出框架协议预计金额. 单位:万元 关联方 关联交易类别

2018 年 预计金额

2018 年 实际发生金额 超出股东大会 预计金额 中国华能集团有限公 司及其金融子公司 其他金融服务

400 110.37 未超出预计金额

4 (3)融资租赁、票据服务 相关事项金额未超出框架协议预计金额. 单位:万元 关联方 关联交易类别

2018 年 预计金额

2018 年 实际发生金额 超出股东大会 预计金额 中国华能集团有限公 司及其金融子公司 融资租赁 票据服务 200,000 18,595.91 未超出预计金额 (4)紧急资金支持服务 相关事项金额未超出框架协议预计金额. 单位:万元 关联方 关联交易 类别

2018 年 预计金额

2018 年 实际发生金额 超出股东大会 预计金额 中国华能集团有限公 司及其金融子公司 紧急资金支持服 务50,000 35,244.85 未超出预计金额 (5)与中国华能集团有限公司综合服务关联交易 其中保险服务及设备采购等事项交易金额未超出框架协议预计 金额;

而技术服务交易金额在

2018 年实际发生 6,557.05 万元,超出 框架协议中预计金额 1,057.05 万元;

设备采购及其他在

2018 年实际 发生 8,174.90 万元,超出框架协议中预计金额 2,674.90 万元. 单位:万元 关联方 关联交易类别

2018 年 预计金额

2018 年 实际发生金额 超出股东大会 预计金额 中国华能集团有限公 司及其控股子公司 保险服务 4,000 860.49 未超出 预计金额 技术服务 5,500 6,557.05 1,057.05 设备采购及其他 5,500 8,174.90 2,674.90

二、需提请董事会补充批准的内容 上述第4项关联交易中第(5)类与中国华能集团有限公司综合服

5 务关联交易, 为公司与实际控制人华能集团公司及其控股子公司发生 的与生产经营相关的日常关联交易, 其中技术服务关联交易总金额超 过股东大会批准预计金额1,057.05万元;

设备采购及其他关联交易总 金额超过股东大会批准预计金额2,674.90万元. 因公司与华能集团及其关联方发生的未经公司股东大会批准的 关联交易累计金额超过3000万元, 但未超过公司最近一期经审计净资 产绝对值的5%,根据《公司章程》及有关规定,上述事项须提请董事 会补充批准,不需提交公司股东大会审议批准. 董事会审议该议案时关联董事彭勇、薛惠民、郝光平、卢自华、 锡斌、隋汝勤、梁军需回避表决. 上述关联交易内容及发生的主要原因如下: 技术服务关联交易总金额超过2016年度股东大会批准的2018年 预计金额,超出预计金额的1,057.05万元;

设备采购及其他关联交易 总金额超过股东大会批准预计金额2,674.90万元, 均为公司与相关关 联方在正常生产经营过程中发生的业务,不存在损害公司和股东利益 的情况. 上述关联交易超出原预计金额的原因主要为: 公司所属企业在环保工程改造过程中与华能集团所属华能碳资 产经营有限公司、西安热工院研究有限公司、西安西热锅炉环保工程 有限公司、 北京华源瑞成贸易有限责任公司、 华能集团技术创新中心、 西安西热电站信息技术有限公司、西安西热水务环保有限公司、华能 信息技术有限公司、苏州西热节能环保技术有限公司、华能集团技术 创新中心有限公司发生的业务往来,且大部分通过招投标方式确定. 上述事项均为公司与相关关联方在正常生产经营过程中发生的 业务,不存在损害公司和股东利益的情况.

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三、关联方介绍和关联关系

(一)关联方名称:中国华能集团有限公司 关联方关系:中国华能集团有限公司为本公司实际控制人,持有 北方电力 70%的股份. 注册地址:北京市西城区复兴门内大街

6 号 企业性质:有限责任公司(国有独资) 法定代表人:舒印彪 注册资本:人民币

349 亿元 经营范围:组织电力(煤电、气电、水电、风电、太阳能发电、 核电、生物质能发电等)、热、冷、汽的开发、投资、建设、生产、 经营、输送和销售;

组织煤炭、煤层气、页岩气、水资源的开发、投资、经营、输送和销售;

信息、交通运输、节能环保、配售电、煤化 工和综合智慧能源等相关产业、产品的开发、投资和销售;

电力及相 关产业技术的科研开发、 技术咨询服务、 技术转让、 工程建设、 运行、 维护、工程监理以及业务范围内设备的成套、配套、监造、运行、检 修和销售;

国内外物流贸易、招投标代理、对外工程承包;

业务范围 内相关的资产管理、物业管理;

业务范围内的境内外投资业务.(企 业依法自主选择经营项目,开展经营活动;

依法须经批准的项目,经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;

不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动).

(二)关联方名称:中国华能财务有限责任公司 关联方关系: 中国华能财务有限责任公司为中国华能集团公司的

7 子公司. 注册地址:北京市复兴门南大街丙

2 号 企业类型:其他有限责任公司 法定代表人:张咸阳 注册资本:人民币

50 亿元 经营范围:保险代理业务;

对成员单位办理财务和融资顾问、信 用鉴定及相关的咨询、 代理业务;

协助成员单位实现交易款项的收付;

对成员单位提供担保;

办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;

对 成员单位办理票据承兑与贴现;

办理成员单位之间的内部转帐结算及 相应的结算、清算方案设计;

吸收成员单位的存款;

对成员单位办理 贷款及融资租赁;

从事同业拆借;

经批准发行财务公司债券;

承销成 员单位的企业债券;

对金融机构的股权投资;

有价证券投资;

成员单 位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁. (企业依法自主选择经营 项目,开展经营活动;

保险代理业务以及依法须经批准的项目,经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动;

不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动).

(三)关联方名称:北方联合电力有限责任公司 关联方关系:北方联合电力有限责任公司为本公司控股股东,持 有本公司 56.91%的股份. 注册地址:内蒙古呼和浩特市锡林南路

15 号 企业类型:其他有限责任公司 法定代表人:李向良

8 注册资本:人民币

100 亿元 经营范围:许可经营项目:无;

一般经营项目:开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目;

电力、 热力生产供应;

煤炭经营;

进出口贸易. 该公司控股股东为中国华能集团有限公司.

四、关联交易的主要内容和定价政策 关联交易的主要内容详见

二、 关联交易内容及超出原预计金额 的主要原因 . 上述关联交易的定价,按以下标准及顺序确定:

1、交易事项实 行政府定价的,直接适用该价格.

2、交易事项实行政府指导价的, 在政府指导价的范围内合理确定交易价格.

3、除实行政府定价或政 府指导价外, 交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的, 以该价格或标准确定交易价格.

4、交易事项无可比的独立第三方市 场价格的, 交易定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确 定.

5、既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可 供参考的,以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本 费用加合理利润. 公司与关联方可在上述定价原则基础上, 就具体交易事宜另行签 署具体交易合同加以约定.各项交易的具体交易价格、结算方式、交 易时间等依双方另行签署的合同的约定执行.

五、关联交易的目的和对上市公司的影响 关联交易的目的详见

二、 关联交易内容及超出原预计金额的主

9 要原因 . 上述关联交易均为公司与各关联方之间的经常性、 持续性关联交 易,是公司与各关联方之间基于经营管理需要,开展的正常、合法的 经济行为,遵循了公平、公正、合理的市场价格和条件,能够充分利 用关........