PDF《募集说明书》

江苏省中小企业

2011 年度第一期集合票据 募集说明书 注册金额:25,000 万元 发行金额:25,000 万元 担保方式:江苏省信用再担保有限公司提供 不可撤销的连带责任保证 发行期限:3 年 发行利率:1 年期定期存款利率挂钩浮动,浮动利差按照 簿记建档结果确定 评级机构:大公国际资信评估有限公司 信用评级:增信机构主体信用等级 AA+ 本期集合票据信用等级 AA+ 联合发行人 发行金额 主体信用等级 江苏恒顺达生物能源有限公司 13,000 万元 BBB+ 南京红太阳商业大世界有限公司 12,000 万元 A- 主承销商/簿记管理人 二 一一年七月 i 声明本期集合票据的联合发行人发行本期集合票据已在中国银行间 市场交易商协会注册, 注册不代表交易商协会对本期集合票据的投资 价值作出任何评价, 也不代表对本期集合票据的投资风险作出任何判 断.

投资者购买本期集合票据,应当认真阅读本募集说明书及有关的 信息披露文件, 对信息披露的真实性、 准确性和完整性进行独立分析, 并据以独立判断集合票据的投资价值, 自行承担与其有关的任何投资 风险. 本期集合票据的联合发行人的有权机构已批准本募集说明书, 全 体董事或其他有权签批人承诺其中不存在虚假记载、 误导性陈述或重 大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任. 本期集合票据的联合发行人的企业负责人、 主管会计工作的负责 人和会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整. 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有的本期集合票据,均视 同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定. 本期集合票据的联合发行人承诺根据法律法规的规定和本募集 说明书的约定履行义务,接受投资者监督. ii 重要提示 本期集合票据由江苏恒顺达生物能源有限公司、 南京红太阳商业 大世界有限公司在银行间债券市场以 统一产品设计、 统一券种冠名、 统一信用增进、统一发行注册 方式共同发行,约定在一定期限还本 付息的债务融资工具. 江苏省信用再担保有限公司为本期集合票据存续期限内联合发 行人应偿付的 25,000 万元集合票据的本金、利息、发行条款规定的 违约罚息、 损失赔偿金和实现债权的合理费用提供无条件不可撤销的 连带责任保证担保. 江苏红太阳集团有限公司和南京红太阳房地产开发有限公司就 江苏省信用再担保有限公司承担本期集合票据发生保证责任而对联 合发行人产生的追偿债权提供连带责任反担保, 被反担保的主债权及 金额为江苏省信用再担保有限公司承担担保文件项下对联合发行人 的保证责任后享有的对发行人的追偿债权及相应金额. 同时江苏恒顺 达生物能源有限公司以自有资产向再担保公司提供抵、质押保障措 施. iii 目录释义1

第一章 风险提示及说明.3

第一节 本期集合票据的投资风险.3

一、利率风险.3

二、流动性风险.3

三、偿付风险.3

四、评级风险.4

第二节 联合发行人的相关风险.5

一、江苏恒顺达生物能源有限公司相关风险.5

二、南京红太阳商业大世界有限公司相关风险.11

第三节 本期集合票据特有的风险.15

一、区域集中风险.15

二、公司管理相对薄弱风险.15

三、集合发行风险.15

四、担保人风险.15

五、担保法律法规有待完善的风险.16

六、评级风险.16

第二章 发行条款

17

第一节 本期集合票据发行条款.17

第二节 本期集合票据发行安排.19

一、簿记建档安排.19

二、分销安排.19

三、缴款和结算安排.19

四、登记托管安排.20

五、上市流通安排.20

第三章 募集资金运用.21

第一节 联合发行人募集资金运用.22

一、江苏恒顺达生物能源有限公司募集资金运用

22

二、南京红太阳商业大世界有限公司募集资金运用

23

第二节 联合发行人关于募集资金运用管理的承诺.24

一、募集资金管理.24

二、联合发行人承诺.24

第三节 本期集合票据偿债措施

25

第四章 联合发行人基本情况.27

第一节 江苏恒顺达生物能源有限公司.27

一、发行人基本情况.27

二、发行人历史沿革.27

三、发行人股权结构及实际控制人情况.28 iv

四、发行人与控股股东的独立情况.29

五、发行人主要子公司情况.29

六、发行人治理情况.29

七、董事、监事及高级管理人员情况.40

八、发行人主营业务情况分析.41

九、发行人所在行业状况.54

十、发行人在行业中的地位和竞争优势.61

第三节 南京红太阳商业大世界有限公司.63

一、发行人基本情况简介.63

二、发行人历史沿革.63

三、发行人股权结构及实际控制人情况.64

四、发行人与控股股东的独立情况.65

五、发行人主要子公司情况.66

六、发行人治理情况.66

七、董事、监事及高级管理人员情况.72

八、发行人主营业务情况分析.73

九、发行人所在行业状况.79

十、发行人在行业中的地位和竞争优势.82

第五章 联合发行人主要财务状况.84

第一节 江苏恒顺达生物能源有限公司主要财务状况

84

一、公司财务数据.84

二、公司主要财务指标.87

三、资产负债结构分析.88

四、盈利能力分析.95

五、偿债能力分析.96

六、运营效率分析.97

七、现金流量分析.97

八、有息债务情况.98

九、关联方关系及其交易.99

十、或有事项.100 十

一、受限资产情况.101 十

二、承诺及其他重大事项.102 十

三、海外投资及理财等重要事项.102 十

四、其他股权及债务融资计划.102

第二节 南京红太阳商业大世界有限公司主要财务状况

102

一、公司财务数据.102

二、公司主要财务指标.109

三、资产负债结构分析.110

四、盈利能力分析.116

五、偿债能力分析.118

六、运营效率分析.118

七、现金流量分析.119

八、有息债务情况.120 v

九、关联方关系及其交易.121

十、或有事项.122 十

一、受限资产情况.122 十

二、承诺及其他重大事项.123 十

三、海外投资及理财等重要事项.123 十

四、其他股权及债务融资计划.123

第六章 联合发行人的资信状况.124

第一节 联合发行人及本期集合票据的信用评级.124

一、本期集合票据信用评级.124

二、联合发行人主体长期信用评级.126

第二节 联合发行人资信情况.128

一、江苏恒顺达生物能源有限公司资信情况.128

二、南京红太阳商业大世界有限公司资信情况.130

第一节 信用增进函的主要内容.131

第二节 担保人基本情况简介.133

一、担保人概况.133

二、担保人主营业务状况.140

三、担保人财务状况.143

四、担保人合规情况.149

第三节 担保人或有事项.150

一、担保人或有负债事项.150

二、承诺事项.150

三、担保人未决诉讼及仲裁事项.150

四、担保人其他规范运作情况.150

五、担保人资产抵押情况.150

第四节 担保人资信状况.150

一、主体信用级别.150

二、评级观点.150

三、评级报告摘要.151

四、跟踪评级安排.151

第五节 信息披露.153

一、发行前信息披露.153

二、存续期间信息披露.153

第六节 其他相关事项.154

一、反担保事项.154

二、反担保人概况.154

第八章 偿债安排

155

一、保持资产的流动性.155

二、匹配资金流.155

三、联合发行人银行融资渠道较为通畅.155

四、本期集合票据由第三方提供担保.155

五、偿债资金专用账户的设立和管理将为本期集合票据的本息偿付提供有力保障.155 vi

第九章 联合发行人违约责任与投资者保护机制.157

一、违约事件和违约责任.157

二、投资者保护机制.158

三、担保机制.160

四、不可抗力.161

五、弃权.161

第十章 信息披露

162

一、本期集合票据发行前的信息披露.162

二、本期集合票据存续期内的定期信息披露.162

三、本期集合票据存续期内的重大事项信息披露

162

四、本期集合票据的本息兑付信息披露.163 第十一章 联合发行人承诺.164 第十二章 税项

165

一、营业税.165

二、所得税.165

三、印花税.165

四、税项抵销.165 第十三章 本期集合票据发行的有关机构.166

一、联合发行人.166

二、承销团成员(排名不分先后)166

三、律师事务所.167

四、审计机构.168

五、信用评级机构.168

六、增信机构.169

七、托管人.169 第十四章 备查文件

170

一、备查文件.170

二、文件查询地址.170 附件一:主要财务指标计算公式.172 江苏省中小企业

2011 年度第一期集合票据 募集说明书 第1页释义在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 名称 含义 组织协调人 指 江苏省人民政府金融工作办公室 联合发行人/各发行 人指以下各公司以及由以下两家公司共同组成的整体: 江苏恒顺达生物能源有限公司 南京红太阳商业大世界有限公司 公司/发行人/任一 联合发行人 指 联合发行人中的某一发行人的单独称谓;

在特定章节 并依据具体的上下文意,特指以下各公司: 江苏恒顺达生物能源有限公司 南京红太阳商业大世界有限公司 中小企业 指 国家相关法律法规及政策界定为中小企业的非金融 企业 债务融资工具 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行 的,约定在一定期限内还本付息的有价证券 集合票据 指2个(含)以上、10 个(含)以下具有法人资格的企 业,在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠 名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的, 约定在一定期限还本付息的债务融资工具 本期集合票据 指 江苏恒顺达生物能源有限公司和南京红太阳商业大 世界有限公司作为联合发行人发行的待偿还余额不 超过人民币 25,000 万元、 期限

3 年的江苏省中小企业

2011 年度第一期集合票据 本次发行 指 本期集合票据的发行行为 发行公告 指 联合发行人为本期集合票据的发行而根据有关法律 法规制作的《江苏省中小企业

2011 年度第一期集合 票据发行公告》 募集说明书 指 联合发行人为本期集合票据的发行而根据有关法律 法规制作的《江苏省中小企业

2011 年度第一期集合 票据募集说明书》 增信机构/再担保公 司/江苏再担保公司 指 江苏省信用再担保有限公司 大公国际 指 大公国际资信评估有限公司 人民银行 指 中国人民银行 中央结算公司 指 中央国债登记结算有限责任公司 主承销商/南京银行 指 南京银行股份有限公司 承销商 指 与主承销商签署承销团协议,接受承销团协议与本次 发行有关文件约束,参与本期集合票据簿记建档的机 构 承销协议 指 主承销商与联合发行人为本次发行签订的《银行间债 江苏省中小企业

2011 年度第一期集合票据 募集说明书 第2页名称 含义 券市场........