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0 安徽恒利机电科技股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 二一七年八月 安徽恒利机电科技股份有限公司 公开转让说明书

1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整. 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所做的任 何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 安徽恒利机电科技股份有限公司 公开转让说明书

2 重大事项提示 公司在生产经营过程中,由于所处行业及自身特点所决定,特提示投资者应 对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注:

(一)公司治理机制不能有效发挥作用风险 公司系

2016 年3月新设立的股份公司,治理机制正在逐步建立并完善.未 来随着公司规模进一步扩大,以及公司申请在全国股份转让系统挂牌,公司治理 机制相应需要在更大范围发挥有效作用. 挂牌对公司的信息披露工作提出更高要 求,如公司不能快速实现内部治理机制高效化和制度化,或不能客观、及时披露 信息,将影响公司生产运营和投资者权益.

(二)实际控制人不当控制的风险 截至本公开转让说明书出具之日,余云珂持有股份公司 12,625,760.00 股, 占总股本的 68.25%,为公司第一大股东;

田芳女士持有公司 5,874,240.00 股, 占公司总股本的 31.75%.余云珂、田芳共为公司实际控制人,余云珂、田芳能 够对公司股东大会产生决定性影响, 如其不适当行使股东权利将对公司造成不利 影响,公司存在实际控制人控制不当的风险.

(三)财务风险

1、偿债能力风险 公司

2015 年和

2016 年流动比率分别为 0.88 倍和 1.01 倍, 速动比率分别为 0.78 倍和 0.82 倍,上述指标在报告期内虽然受到股东增资影响有一定程度的改 善,但是总体仍保持在较低水平,公司存在营运资金缺口.从负债结构来看,报 告期内公司负债均为流动负债,主要系公司短期借款较多,截至

2015 年12 月31 日,公司短期借款占负债比重达到 51.35%.因此,公司存在一定短期偿债风 险. 公司

2015 年和

2016 年资产负债率分别为 51.65%和49.38%,公司债务水平 较高,因此也面临一定的长期偿债风险.

2、主要资产抵押风险

2015 年7月31 日,公司与安徽潜山农村商业银行股份有限公司签订编号为 安徽恒利机电科技股份有限公司 公开转让说明书

3 油坝支行最高额抵字第

340826024492015000011 号 的《最高额抵押合同》 , 合同规定公司以其编号为 潜梅城字第

37107、

37108、

37110、

37111、37112 和37113 号 房地权证及编号为 潜国用(2011)第01021001 号 土地使用权证 为公司自

2015 年7月31 日起至

2018 年7月31 日与该行签订的主合同下一系列 债务提供最高额抵押担保,担保责任的最高限额为 850.00 万.2014 年11 月24 日公司与安徽潜山农村商业银行有限公司签订编号为

244090922014131126 的 《最高额抵押担保合同》 ,合同规定公司以房地权证为 潜梅城字第

37109 号 建筑物为公司自2014年11月21日至2017年11月21日所发生的最高额为100.00 万元人民币的与该行发生的债务进行担保;

同日公司与安徽潜山农村商业银行股 份有限公司签订编号为

2449092014131120 的《最高额抵押担保合同》 ,合同 规定公司以房地权证为 潜梅城字第

58372 号 建筑物为公司自

2014 年11 月21 日至

2017 年11 月21 日发生的最高额为

100 万元人民币的与该行发生的债务 进行担保. 上述厂房(账面价值 592.89 万元)和土地使用权(账面价值 119.31 万元) 系公司日常经营活动所必备,如果未来公司因流动性问题不能按时还款,可能导 致抵押资产被银行处置,从而影响公司的正常生产经营.

(四)过度依赖政府补助风险 报告期内,2015 年度、2016 年度、2017 年1-4 月公司净利润分别为 1,296,771.28 元、593,174.83 元和-1,067,469.61 元,政府补助计入营业外收 入金额分别为 668,506.00 元、124,149.70 元和 21,899.40 元,剔除政府补助后 的净利润分别为 628,265.28 元、469,025.13 元、-1,089,369.01 元,占公司净 利润的比例分别为 48.45%、79.07%、102.05%,公司政府补助对净利润能够产生 重大影响.如果未来公司无法持续获得政府补助,将对盈利情况产生不利影响.

(五)对单一客户销售依赖风险

2015 年度、2016 年度和

2017 年1-4 月,公司对客户合肥国轩高科动力能源 有限公司的销售金额占比当期营业收入总额分别是 80.48%、42.94%和50.43%, 客观上形成了对单一客户的销售依赖.虽然公司依靠优质的产品和良好的服务, 自成立伊始成功入围客户合肥国轩高科动力能源有限公司合格供应商名录并与 其建立了长期、 稳定的业务合作关系. 但是, 公司与其他客户业务展开存在不足, 安徽恒利机电科技股份有限公司 公开转让说明书

4 如不能及时拓宽公司销售渠道,提高客户的多样性,一旦客户与公司合作关系受 到影响,将对公司持续经营能力产生重大不利影响.且客户集中度过高,不利于 企业提高公司产品的市场占有率,并最终影响到企业未来业绩增长,公司存在客 户集中度较高带来的风险.

(六) 新能源电动车未来发展中遇到的问题会使上游零部件行业造成较大波 动 新能源电动车具有节能环保的优点,符合国家的政策导向,也是汽车未来发 展的趋势,但在实际的生产和销售中,目前锂电池电动车与传统汽车仍存在很大 差距.从2010 年至今,锂电池电动车发展缓慢的最根本原因是推广难,而推广 难的最终因素是锂电池电动车自身的特点所决定,如续航较短只适合短途使用, 充电站较少不易充电等问题, 在后续使用的便利程度上远远不及传统汽车. 因此, 新能源汽车在短期内的发展会受到一定的限制,直接影响上游零部件行业的发 展.

(七)人才流失风险 公司所处的细分行业为技术密集型行业,产品技术含量较高,更新换代速度 快,公司拥有的核心技术人员是构成其持续竞争力的关键因素.随着行业的快速 发展和市场竞争的加剧,行业内企业对于人才的争夺愈演愈烈,如果公司缺乏有 效的中长期激励机制,将面临人才流失风险,对公司生产经营造成不利影响.

(八)技术发展滞后风险 新能源电池精密机械零部件加工是多学科的综合运用, 既包括了切削等传统 工艺,也包括了计算机控制技术.随着工艺流程不断优化、精度控制技术不断提 高以及下游应用领域逐步拓宽,机械零部件加工的精密程度也越来越高.公司能 够成功入围知名机械制造企业零部件合格供应商名录,正是凭借其先进、成熟的 加工技术.考虑到国内精密机械零部件加工技术储备、工艺应用以及人才培养等 实际短板因素,若未来期间公司不能持续增加技术研发投入,不能紧跟技术发展 的潮流,如市场上出现比锂电池更好的产品,则公司可能面临技术发展滞后的风 险,结果可能直接影响其与现有客户之间的业务合作,影响其新客户、新市场的 开拓. 安徽恒利机电科技股份有限公司 公开转让说明书

5

(九)部分存货积压风险 公司

2015 年与阜新矿业集团物资有限公司签订 346.00 万元矿山机械贸易类 合同后由于对方董事长、党委书记刘福祥涉嫌严重违纪被中纪委组织调查,该公 司暂停所有对外采购,因此公司该部分矿山机械设备截至目前尚未实现销售.报 告期末该部分产品计入公司存货中,账面金额为 66.46 万元.虽然该部分矿山机 械产品为通用设备, 尚未出现减值迹象, 然而若公司未来无法妥善处理该批产品, 仍有可能影响公司未来利润.

(十)销售淡季引起的资金短缺风险 新能源汽车行业具有周期性, 国家一般于每年 6-7 月发布新能源汽车行业补 贴政策, 新能源汽车相关产品生产厂家会根据补贴政策进行生产调整以获得最大 效益,更好的推动新能源汽车行业发展,因此新能源汽车相关产品生产厂家在每 年的上半年收入较少,企业获得现金较少,可能出现资金短缺的而影响公司持续 经营的风险. (十一)非贸易类营业收入下滑风险

2016 年,公司贸易类收入上升,非贸易类收入下降.2016 年公司电池连接 片营业收入较

2015 年度下滑较多.公司主营业务为新能源汽车锂离子动力电池 金属铜连接片及农机配件的研发、 设计、 生产和销售, 以及服装面料的批发销售, 如果未来非贸易类业务如锂离子动力电池金属铜连接片及农机配件收入进一步 下滑,可能造成公司战略核心业务不清晰,影响公司可持续经营能力. 安徽恒利机电科技股份有限公司 公开转让说明书

6 目录 声明

1 重大事项提示

2 目录

6 释义

8

第一节基本情况

11

一、公司简介.11

二、股票挂牌情况.12

三、公司股权基本情况.13

四、公司历史沿革.15

五、公司重大资产重组情况.27

六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.27

七、关于负面清单相关事项的核查情况.29

八、未被列入失信被执行人名单、未被执行联合惩戒的情况.30

九、最近两年一期的主要会计数据和财务指标比较.31

十、与本次挂牌有关的机构.33

第二节 公司业务与技术情况

36

一、公司主要产品、服务及用途.36

二、公司的组织架构及主要业务流程.39

三、公司关键资源.46

四、公司主要业务相关情况.60

五、公司商业模式.73

六、公司经营目标和计划.76

七、公司所属行业基本情况.77

第三节公司治理

96

一、公司三会制度建立健全及运行情况、三会机构及其人员履行职责情况

96

二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.96

三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期内的违法违规及受处罚的情况

97

四、公司独立性.98

五、同业竞争.99

六、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款、担保情况.101

七、防止股东及其关联方占用或转移公司资源的具体安排.101 安徽恒利机电科技股份有限公司 公开转让说明书

7

八、董事、监事、高级管理人员的其它情况.102

九、最近两年董事、监事、高级管理人员变化情况.103

第四节 公司财务

106

一、最近两年一期审计意见及财务报表.106

二、报告期内采用的主要财务政策与会计估计.120

三、报告期的主要会计数据和财务指标.137

四、各期末主要资产情况.153

五、各期末主要负债情况.174

六、各期末股东权益情况.181

七、关联方、关联方关系及重大关联交易.183

八、 需提醒投资者关注财务报表附注中的资产负债表日后事项、 或有事项及其他重要事 项.195

九、报告期内进行资产评估情况.196

十、股利分配政策和报告期内分配情况.196 十

一、控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业的基本情况.197 十

二、重大事项提示及应对措施.197

第五节 有关声明

203

一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明.203

二、主办券商声明.204

三、律师事务所声明.205

四、会计师事务所声明.206

五、资产评估机构声明.207

第六节附件

208

一、主办券商推荐报告.208

二、财务报表及审计报告.208

三、法律意见书.208

四、公司章程.208

五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.208

六、其他与公开转让有关的重要文件.208 安徽恒利机电科技股份有限公司 公开转让说明书

8 释义 除非本公开转让说明书另有所指,下列简称具有如下含义: 公司、 本公司、 股份公司、 恒利机电、恒利股份、恒 利科技 指 安徽恒利机电科技股份有限公司 有限公司、恒利股份有限 指 安徽恒利机电科技有限公司 说明书、本说明书 指 安徽恒利机电科技股份有限公司公开转让说明书 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 工信部、工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 国家质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 工商局 指 工商行政管理局 潜山县国税局 指 潜山县国家税务局 潜山县地税局 指 潜山县地方税务局 国轩高科 指 合肥国轩高科动力能源有限公司 新能源电池金属连接片、 电池连接片、锂离子动力 电池金属连接片 指 汽车锂离子动力电池金属铜连接片 中联重机 指 中联重机股份有限公司芜湖分公司 中盐红四方锂电 指 中盐安徽红四方锂电有限公司 力博电气 指 绍兴市力博电气有限公司 安徽恒利机电科技股份有限公司 公开转让说明书

9 芜湖百舜 指 芜湖百舜金属有限公司 开源证券、主办券商 指 开源证券股份有限公司 挂牌、公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌 及公开转让行为 元、万元 指 人民币元、人民币万元 律师事务所 指 北京金诚同达(上海)事务所 会计师事务所、审计机构 指 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 资产评估机构 指 万隆(上海)资产评估有限公司 公司高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、总经理助理、总工程师、 财务总监、董事会秘书 公司管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员,包 括董事、监事、高级管理人员 股东会 指 安徽恒利机电科技有限公司股东会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 股东大会 指 安徽恒利机电科技股份有限公司股东大会 董事会 指 安徽恒利机电科技股份有限公司董事会 监事会 指 安徽恒利机电科技股份有限公司监事会 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事 会议事规则》 《审计报告》 指 中兴财光华出具的中兴财光华审会字(2017)第304545 号《审计报告》 《评估报告》 . 指 万隆评估于

2016 年3月8日出具的万隆评报字 (2016)第1181 号《安徽恒利机电科技有限公司 拟变更设立股份有限公司项目涉及的其净资产评 估报告》 《公司章程》 指2016年3月23日经创立大会暨第一次股东大会决议 通过的《安徽恒利机电科技股份有限公司章程》 关联公司 指 在资金、经营、购销等方面,存在着与公司直接或 间接参股、 拥有或控制关系、 直接或间接地同为第 三者拥有或控制、 其他在利益上具有相关联的关系 的公司 报告期 指2015 年、2016 年、2017 年1-4 月ISO9001 指 是由 TC176(TC176 指质量管理体系技术委员会) 制定的所有国际标准,是ISO12000 多个标准中最 畅销、最普遍的产品. MRP 指 物料需求计划(Material Requirements Planning), 简称 MRP,是利用生产日程总表(MRP)、 零件结构表(BOM)、库存报表、已订购未交货订购 单等等各种相关资料, 经正确计算而得出各种物料 零件的变量需求, 提出各种新订........