PDF《广东科达洁能股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金》

股票代码:600499 股票简称:科达洁能 上市地点:上海证券交易所 广东科达洁能股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案摘要 (修订稿) 发行股份购买资产交易对方 住所及通讯地址 吴木海、刘欣等

198 名自然人 具体信息详见本次交易预案 沈阳市沈西新建燃气工程配套有限公司 辽宁省沈阳市法库县经济开发区 募集配套资金交易对方 住所及通讯地址 启迪科技服务有限公司 北京市海淀区中关村东路1号院1号楼A座15层1503 二零一五年十月 广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

1 目录目录1释义5交易各方声明

8

一、公司声明.

8

二、交易对方声明.9

三、证券服务机构声明.10 重大事项提示

11

一、本次交易的主要内容.11

(一)发行股份购买资产

11

(二)发行股份募集配套资金

11

二、标的资产预估作价情况.12

(一) 本次交易作价中控制权溢价、 少数股东权益折价难以量化且并不显著, 因此本次交易作价未考虑控制权溢价、少数股东权益折价

12

(二)中介机构核查意见

14

三、股份发行情况.14

(一)发行价格

14

(二)发行数量

15

(三)发行股份的锁定期

16

四、业绩承诺及补偿.19

五、本次重组不构成重大资产重组.20

六、本次交易构成关联交易.20

七、本次交易不构成借壳上市.21

八、本次交易对上市公司的影响.21

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

21

(二)本次交易对上市公司主要财务数据的影响

21 广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

2

九、本次交易相关方作出的重要承诺.22

(一)上市公司及其董监高

22

(二)上市公司实际控制人

22

(三)交易对方作出的重要承诺

24

十、本次交易方案实施需履行的审批程序.26 十

一、交易标的最近

36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市公 司重大资产重组的情况.26 十

二、公司股票停复牌安排.26 十

三、待补充披露的信息提示.27 十

四、独立财务顾问的保荐资格.27 重大风险提示

28

一、与本次交易相关的风险.28

(一)本次交易可能取消的风险

28

(二)审批风险

28

(三)财务数据未经审计、评估结果未完成的风险

28

(四)募集资金投向风险

29

(五)海外投资涉及审批及汇率风险

29

(六)业绩补偿承诺风险

29

(七)标的资产预估增值率较高的风险

30

(八)交易方案调整的风险

30

(九)配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

30

(十) 经营资质到期对标的资产正常生产经营以及对本次重大资产重组影响 的风险

31

二、行业与业务风险.32

(一)产业政策变动的风险

32

(二)专用设备制造行业市场竞争加剧的风险

32

(三)业务经营的风险

32

(四)技术及研发风险

33 广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

3

三、其他风险.33

(一)人才流失风险

33

(二)税收优惠风险

34

(三)股票价格波动风险

34

(四)宏观经济周期波动的风险

35

(五)组织形式变更风险

35

(六)其他风险

35 本次交易概述

37

一、本次交易的背景.37

(一)上市公司在清洁燃煤气化业务领域面临重大机遇

37

(二)安徽科达洁能在清洁燃煤气化业务领域具有较强竞争优势

38

二、本次交易的目的.38

(一)进一步增强对清洁燃煤气化业务控制力,优化上市公司整体资源配置

38

(二)收购优质资产,有益于上市公司盈利能力的提升

39

三、本次交易的决策过程.39

(一)本次交易方案已履行的决策和审批程序

39

(二)本次交易方案尚需履行的决策和审批程序

40

四、本次交易的具体方案.40

(一)发行股份购买资产

41

(二)募集配套资金

46

(三)基准日至交割日期间的损益安排

50

五、本次交易相关合同的主要内容.51

(一)发行股份购买资产框架协议

51

(二)业绩承诺补偿框架协议

55

(三)股份认购协议

60

六、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定.62

(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政 法规的规定

62 广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

4

(二)本次交易完成后,本公司仍具备股票上市条件

63

(三) 本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形

63

(四) 本次交易涉及的资产产权清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法

63

(五) 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

64

(六)本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

64

(七)本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构

65

七、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的规定.65

(一) 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力

65

(二) 本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性

66

(三) 上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见 审计报告

68

(四)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在立案调查的情形 ......68

(五) 上市公司发行股份所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产,并 能在约定期限内办理完毕权属转移手续

68

八、本次交易不构成借壳上市.69 广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

5 释义在本预案摘要中,除非另有所指,下列简称具有如下含义: 公司、本公司、上市公司、 科达洁能 指 广东科达洁能股份有限公司 交易对方 指 合计持有安徽科达洁能 31.56%股权的

199 名 股东及启迪科技服务有限公司 发行股份购买资产交易对 方指合计持有安徽科达洁能 31.56%股权的

199 名 股东 交易双方、双方 指 科达洁能、合计持有安徽科达洁能 31.56%股 权的

199 名股东 吴木海、刘欣等

182 名自然 人、参与本次业绩承诺的交 易对方、182 名股东 指 本次交易中参与业绩承诺的合计

182 名交易 对方 庞道满等

15 名自然人 指 庞道满、项光隆、梁德铖、李映红、王松、杨 翠芳、欧阳花兰、王雪晴、陈希阳、马文新、 龙明辉、余海艳、郭盛华、潘根和、张华 其他

17 名股东、其他

17 名 交易对方 指 沈阳市沈西新建燃气工程配套有限公司、 庞道 满等

15 名自然人及自然人谈卉兰,系不参与 本次业绩承诺的交易对方 启迪科服、募集配套资金发 行对象 指 启迪科技服务有限公司 沈阳新建燃气 指 沈阳市沈西新建燃气工程配套有限公司 安徽科达洁能、标的公司 指 安徽科达洁能股份有限公司 交易标的、标的资产 指 安徽科达洁能 31.56%股权 本次交易、本次资产重组 指 科达洁能向持有安徽科达洁能 31.56%股权的

199 名少数股东发行股份购买其合计持有安 徽科达洁能 31.56%股权以及向启迪科服发行 股份募集配套资金之交易行为 河南科达东大(原:东大泰 隆) 指 河南科达东大国际工程有限公司 (原名为: 河 南东大泰隆冶金科技有限公司) 广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

6 新铭丰 指 芜湖科达新铭丰机电有限公司 (原名为: 芜湖 新铭丰机械装备有限公司) 恒力泰 指 佛山市恒力泰机械有限公司 科达液压 指 佛山市科达液压机械有限公司 长沙埃尔 指 长沙埃尔压缩机有限责任公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 交易预案、本预案 指 《广东科达洁能股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案》 预案摘要 《广东科达洁能股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》 《发行股份购买资产框架 协议》 指 科达洁能与交易对方签订的 《发行股份购买资 产框架协议》 《业绩承诺补偿框架协议》 指 科达洁能与本次参与业绩承诺的交易对方签 订的《标的资产业绩承诺补偿框架协议》 《股份认购协议》 指 科达洁能与启迪科服签订的《股份认购协议》 审计、评估基准日 指2015 年6月30 日 最近两年一期、报告期 指2013 年度、2014 年度、2015 年1-6 月 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、西南证券 指 西南证券股份有限公司 律师、北京康达 指 北京市康达律师事务所 审计师、审计机构、中喜会 计师 指 中喜会计师事务所(特殊普通合伙) 评估师、评估机构、上海立 信指上海立信资产评估有限公司 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《准则

26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则――第26 号上市公司重大资产重组申请 文件》 广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

7 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《广东科达洁能股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注:本预案摘要中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上可能存在差异, 这些差异是由四舍五入造成的. 广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

8 交易各方声明

一、公司声明 本资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况, 并不 包括资产重组预案全文的各部分内容. 资产重组预案全文同时刊载于上海证券交 易所网站;

备查文件的查阅方式及地点为:广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业 园环镇西路

1 号,广东科达洁能股份有限公司证券部. 本公司及公司全体董事、 监事、 高级管理人员承诺并保证本预案内容的真实、 准确、 完整, 不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏, 并对本预案内容的真实、 准确、完整承担个别和连带的法律责任. 与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成,本公司董事会及全体董事 保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性. 相关资产经审计的历史财务数 据、 资产评估结果将在广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书中予以披露. 本预案所述事项并不代表中国证监会、 上海证券交易所对于本次资产重组相 关事项的实质性判断、确认或批准.本预案所述本次资产重组相关事项的生效和 完成尚待取得中国证监会的核准 本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;

因本次交易引 致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者在评价公司本次资产重组时, 除本预案内容和与本预案同时披露的相 关文件外,还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素.投资者若对本预案存在 任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问. 广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

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二、交易对方声明 公司本次发行股份购买资产的交易对方沈阳市沈西新建燃气工程配套有限 公司及吴木海、刘欣等

198 名自然人共

199 名交易对方已出具承诺函,将及时向 上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造 成损失的,将依法承担赔偿责任. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大 遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确 以前,暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份. 广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

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三、证券服务机构声明 本次资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、 准确、 完整. 广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

11 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本预案摘要 释义 中所定义的词语或简称具有 相同的涵义.本公司根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则

26 号》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规章编制《广东科达 洁能股份有限公司发........