PDF《广州智光电气股份有限公司》

广州智光电气股份有限公司 (GUANGZHOU ZHIGUANG ELECTRIC CO.

,LTD.) (广东省广州市天河区五山路

248 号金山大厦南塔三楼) 首次公开发行股票招股说明书 保荐人(主承销商) (广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心

26 楼2611 室) 发行概况发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数 1,800 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 9.31 元 发行方式 网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合 发行日期

2007 年9月7日拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 6,908 万股 本次发行前全体股东承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年 内不得转让,或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其持 有的股份.除本项承诺外,相关股东还做如下股份锁定承诺: 公司控股股东、董事、监事和高级管理人员广州市金誉实业投资集团有限 公司、李永喜、芮冬阳、韩文、刘勇、姜新宇、杨旭、王卫宏承诺:自公 司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行 人股份,也不由发行人回购其持有的股份;

公司主要股东广州诚信创业投资有限公司承诺:自2006 年12 月25 日起 三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发 行人回购其持有的股份;

本次发行前股东所持股 份的流通限制和自愿锁 定股份的承诺 公司董事、监事和高级管理人员李永喜、芮冬阳、韩文、刘勇、姜新宇、 杨旭、王卫宏承诺:在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持 有的发行人股份总数的 25%;

且在离职后半年内,不转让其直接或间接持 有的发行人股份. 保荐人(主承销商) 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期

2007 年8月24 日发行人声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财 务会计资料真实、完整. 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行 人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证.任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述. 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由本公司自行 负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问. 重大事项提示

一、本次发行前发行人总股本 5,108 万股,本次拟发行 1,800 万普通股(A 股),发行 后总股本为 6,908 万股. 公司本次公开发行前的全体股东承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内 不得转让,或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购其持有的股份.除此以 外,公司控股股东、董事、监事和高级管理人员广州市金誉实业投资集团有限公司、李永 喜、芮冬阳、韩文、刘勇、姜新宇、杨旭、王卫宏承诺:自公司股票上市之日起三十六个 月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份;

公司主要股东广州诚信创业投资有限公司承诺:自2006 年12 月25 日起三十六个月内,不 转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份;

公司董 事、监事和高级管理人员李永喜、芮冬阳、韩文、刘勇、姜新宇、杨旭、王卫宏承诺:在其 任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的 25%;

且在离职后 半年内,不转让其直接或间接持有的发行人股份.

二、根据公司2007年第一次临时股东大会决议:本次公开发行前的滚存利润由发行后 的新老股东按持股比例共享.

三、公司于2006年12月31日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》,自2007年1 月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》,编制报告期申报财务报表 时,按规定对相关科目进行了追溯调整.执行新的《企业会计准则》后,本公司的会计政 策将在长期股权投资、借款费用资本化、所得税核算、研究与开发阶段费用确认等方面发 生重大变化.如假定自报告期期初即执行新的《企业会计准则》,所编制的公司财务报表 与本招股说明书中所披露的申报财务报表相比,在财务状况、经营成果、现金流量方面并 无重大差异.

四、公司目前采用 以外协生产为主的生产模式 .上述生产模式与公司发展初期的 经营战略和资金实力相匹配.随着业务的高速发展,上述生产模式对公司经营规模的进一 步扩大已形成制约,公司拟改变生产模式(采购模式和销售模式不发生变化),将提高毛 利率,并在质量控制、生产效率、供应链管理等方面适应更大规模的生产.但与此同时, 公司存在生产模式改变的风险.

五、报告期内,公司产品生产所需一次设备的基础原材料硅钢片、电磁线(铜材)等 金属材料价格上涨较快,导致公司采购成本上升.与此同时,公司的销售价格也有一定幅 度的上升.2006年、2005年、2004年,公司主要产品消弧选线成套装置毛利率分别为 26.15%、23.68%、27.83%,基本稳定.但是,若公司的材料采购成本上升不能部分转移给 客户,且内部挖潜降耗达到极致,则公司会面临毛利率下降的风险.

六、本次募集资金投资项目建成后,公司固定资产规模将增加11,440万元,增加年折 旧费约839.89万元.如果市场环境发生重大变化,募集资金项目的预期收益不能实现,则 公司存在因为固定资产的大量增加而导致利润下滑的风险.

七、募集资金投资项目的市场风险.公司本次募集资金项目的实施将迅速扩大产能, 对市场开拓能力提出了更高的要求,如果市场开拓不力,则本次募集资金投资项目将存在 一定的市场风险.

八、公司的主营业务收入有较强的季节性,主要由于公司产品主要客户属于电力行 业,而电力用户设备采购遵守严格的预算管理制度,其审批一般集中在当年末和下年的上 半年,招标一般安排在年中,因此销售订单在年中开始明显增加,设备交货、安装、调试 和验收则集中在下半年尤其是第四季度.一般每年1-6月实现的销售仅占全年收入的三分 之一左右,具有较强的季节性.随着公司产品(特别是高压变频调速系统和电气监控与能 量管理系统)向其他行业的逐步延伸,预计公司收入季节性将得到逐步减弱.

九、公司2006年、2005年、2004年享受的所得税税收优惠金额占同期净利润(含少数 股东损益)的比例达25.26%、24.60%、24.72%,公司的经营业绩对税收优惠具有一定的依 赖性.若国家的相关税收优惠政策出现变化,公司的盈利能力可能会受到一定程度的影 响.公司的生产厂房搬迁后,按照广东省和广州市的相关规定,可继续享受15%的所得税优 惠,但由于上述企业所得税优惠政策的规定不符合国家现有法律法规规定,发行人存在不 能继续享受税收优惠的风险.

1 目录

第一节 释义.1

第二节 概览.4

一、发行人简介

4

(一)基本情况

4

(二)发行人简介

4

(三)发行人竞争优势

7

(四)发行人发展目标

8

二、发行人控股股东与实际控制人

8

三、发行人的主要财务数据及主要财务指标

9

(一)合并资产负债表主要数据

9

(二)合并利润表主要数据

10

(三)合并现金流量表主要数据

10

(四)主要财务指标

10

四、本次发行情况

11

五、募集资金主要用途

11

第三节 本次发行概况.13

一、本次发行的基本情况

13

二、本次发行的有关当事人

14

三、发行人与本次发行有关当事人的关系

15

四、本次发行上市的重要日期

15

第四节 风险因素.16

一、市场竞争风险

16

二、目前生产模式不能满足业务快速增长的风险

16

三、生产模式改变的风险

17

四、产品和技术更新及新产品开发的风险

17

五、依赖管理团队和核心技术人员的风险

17

六、原材料价格波动风险

18

七、资产流动性风险

18

八、短期偿债风险

19

九、市场变化导致主要资产减值准备计提不足的风险

19

十、产品质量风险

19 十

一、人力资源管理风险

19 十

二、固定资产大量增加导致利润下滑的风险

20 十

三、募集资金投资项目的市场风险

20 十

四、净资产收益率下降的风险

20 十

五、产业政策风险

21 十

六、所得税优惠政策风险

21 2

第五节 发行人基本情况.22

一、发行人的基本情况.22

二、发行人的改制重组情况.22

(一)设立方式.22

(二)发起人.23

(三)发行人改制设立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

23

(四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

23

(五)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原企业和发行 人业务流程间的联系.24

(六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 .

24

(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况.24

(八)公司的独立运营情况.24

三、发行人历史沿革和设立以来的重大资产重组情况.25

(一)发行人历史沿革.25

(二)历次股权变动对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响 .....

37

(三)重大资产重组情况.37

四、发行人历次验资情况及投入资产的计量属性.37

(一)发行人历次验资情况.37

(二)发起人设立时投入资产的计量属性.38

五、发行人的组织结构.39

(一)发行人的股权结构图及对外投资情况.39

(二)控股股东、实际控制人的股权结构图.40

(三)发行人职能部门及组织结构.41

六、发行人控股子公司、参股子公司情况.43

七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况

44

(一)控股股东、实际控制人的基本情况.44

(二)持有发行人 5%以上股份的主要股东基本情况.45

(三)发行人自然人股东.46

八、控股股东、实际控制人控制及参股的其他企业.47

(一)控股股东、实际控制人控制的企业.48

(二)控股股东、实际控制人参股的企业.49

九、控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人股份的质押、争议情况

50

十、发行人有关股本情况.50

(一)发行人本次发行前后股本情况.50

(二)发行人前十大股东.51

(三)发行人前

10 名自然人股东及其在发行人处担任的职务

51

(四)........