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北京市天元律师事务所 关于上海柏楚电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书

(二) 北京市天元律师事务所 中国北京市西城区丰盛胡同

28 号太平洋保险大厦

10 层 邮编:100032

1 目录释义.

1 正文.5 问题 1:关于持续经营.5 问题 3:关于专利技术.27

1 释义在本补充法律意见书中, 除非上下文文义另有所指, 下列词语具有下述涵义: 发行人/公司/柏楚 电子 指 上海柏楚电子科技股份有限公司 柏楚有限 指 上海柏楚电子科技有限公司,系发行人前身 柏楚数控 指 上海柏楚数控科技有限公司,系发行人控股子公司 控软网络 指 上海控软网络科技有限公司,系发行人控股子公司 常州戴芮珂 指 常州戴芮珂机电科技有限公司,系发行人参股子公司 波刺自动化 指 上海波刺自动化科技有限公司,系发行人参股子公司 本次发行 指 发行人本次申请首次在中国境内公开发行人民币普通 股股票(A 股) 本次发行上市 指 发行人本次申请首次在中国境内公开发行人民币普通 股股票(A 股)并在上海证券交易所科创板上市 A 股指境内上市人民币普通股 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 工商局 指 具有适格管辖权的各地工商行政管理局 中信证券/主承销 商指中信证券股份有限公司 天元/本所 指 北京市天元律师事务所 立信/审计机构 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 财瑞评估 指 上海财瑞资产评估有限公司 《招股说明书(申 报稿) 》 指 《上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票 并在科创板上市招股说明书(申报稿) 》 《审计报告》 指 立信为发行人本次发行上市出具的 《上海柏楚电子科技 股份有限公司审计报告及财务报表》 (信会师报字 [2019]第ZA10532 号) 《内控报告》 指 立信为发行人本次发行上市出具的 《上海柏楚电子科技 股份有限公司内部控制鉴证报告》 (信会师报字[2019] 第ZA10539 号) 原法律意见书 指 天元为发行人本次发行上市出具的 《北京市天元律师事 务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发 行股票并在科创板上市的法律意见书》 原律师工作报告 指 天元为发行人本次发行上市出具的 《北京市天元律师事

2 务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发 行股票并在科创板上市的律师工作报告》 《补充法律意见 书

(一) 》 指 天元为发行人本次发行上市出具的 《北京市天元律师事 务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发 行股票并在科创板上市的补充法律意见书》 本补充法律意见 书指天元为发行人本次发行上市出具的 《北京市天元律师事 务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发 行股票并在科创板上市的补充法律意见书

(二) 》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行) 》 《科创板股票上 市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《编报规则第

12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第

12 号―公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 (证监发 [2001]37 号) 《上市公司章程 指引》 指 《上市公司章程指引(2016 修订) 》 《证券法律业务 管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 (中华人民 共和国司法部、中国证券监督管理委员会令第

41 号) 《证券法律业务 执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则 (试行) 》 (中华人 民共和国司法部、中国证券监督管理委员会公告 [2010]33 号) 《公司章程》 指 发行人现行有效的 《上海柏楚电子科技股份有限公司章 程》 《公司章程(草案) 》 指 经发行人

2019 年第二次临时股东大会审议通过并将于 本次发行上市后适用的 《上海柏楚电子科技股份有限公 司章程(草案) 》 报告期 指2016 年、2017 年和

2018 年 中国 指 中华人民共和国 (为本补充法律意见书之目的, 不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区) 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注:本补充法律意见书除特别说明外所有数值保留

2 位小数,若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况,均为四舍五入原因所致.

3 北京市天元律师事务所 关于上海柏楚电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书

(二) 京天股字(2019)第096 号-7 致:上海柏楚电子科技股份有限公司 北京市天元律师事务所接受上海柏楚电子科技股份有限公司委托,根据本所 与发行人签订的《专项法律顾问协议》 ,担任发行人首次公开发行股票并在上交所 科创板上市的专项法律顾问. 就发行人申请首次公开发行股票并在上交所科创板上市事宜, 本所于

2019 年4月2日出具《北京市天元律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司首次 公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》和《北京市天元律师事务所关于上 海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报 告》 ,于2019 年5月7日出具《北京市天元律师事务所关于上海柏楚电子科技股 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书》 (下称 已出具 律师文件 ) .上交所于

2019 年5月14 日下发《关于上海柏楚电子科技股份有限 公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》 , 本所按照 有关法律、法规和规范性文件的相关规定,出具本补充法律意见书,对本所已出 具律师文件的相关内容进行修改、补充. 为出具本补充法律意见书,本所按照中国有关法律、法规和规范性文件的相 关规定,在已出具律师文件所依据的事实的基础上,就出具本补充法律意见书涉 及的相关事实进行了补充调查,在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见 书要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明,提供 给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒记载、虚假陈述和 重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符的基础上,

4 本所合理充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、网络检索等方式进行了查 验. 本所律师在出具本补充法律意见书时,对与法律相关的业务事项已履行法律 专业人士特别注意义务,对其他业务事项履行了普通注意义务.在本补充法律意 见书中对有关审计报告、验资报告、验资复核报告、内控报告的某些数据和结论 进行引述时,已履行了普通注意义务,但该等引述并不视为本所对这些数据、结 论的真实性和准确性作出任何........