PDF《山东民和牧业股份有限公司 华融证券股份有限公司》

1 山东民和牧业股份有限公司 华融证券股份有限公司 关于山东民和牧业股份有限公司非公开发行股票 申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会: 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 (182128 号) (以下简称 反馈意见 )的要求,山东民和牧业股份有限公司会同华融证 券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、中兴华会计师事务所(特殊普通合 伙) 对有关问题进行了逐条核查和说明, 同时对申请文件进行了相应的修改及补 充.

现将反馈意见所涉各项问题回复如下:

2 目录

一、重点问题

7 问题

1、请申请人补充说明:(1) 蓬莱民和食品有限公司熟食制品加工项目 和 潍坊 民和食品有限公司年加工 30,000 吨肉制品项目 的项目建设内容及其联系与区别;

(2) 说明上述两个项目与公司主营业务之同的产业链关系, 客户群体、 加工工艺、 储存运输、 销售模式等与现有业务的关系, 发行人是否具备与本次募投项目相关的技术储备、 人员 储备和市场拓展能力等;

(3)是否已取得食品生产相关资质,以及采取何种措施保障 食品安全;

(4)募投项目取得相应的土地使用权证是否存在法律障碍,目前申请进展 情况;

(5)结合下游市场情况说明本次募投项目的可行性,募投项目是否会减少现有 客户对发行人产品的采购量.请保荐机构和申请人律师发表核查意见.7 问题

2、报告期内,申请人先后多次受到行政处罚.请申请人补充披露:(1)上述行 政处罚的主要事由及处罚情况,公司是否已整改完毕;

(2)上述行政处罚是否构成本 次发行的法律障碍.请保荐机构和申请人律师发表核查意见.25 问题

3、请申请人补充披露:本次募投项目中以非全资子公司实施且其他股东未同比例 增资的原因和合理性, 是否可能损害上市公司及中小股东的利益, 请保荐机构和申请人 律师发表核查意见.28 问题

4、请申请人补充披露:发行人及其子公司民和生物租赁承包集体土地的原因及具 体用途, 租赁承包上述集体土地的合法合规性. 请保荐机构和申请人律师发表核查意见.

29 问题

5、请保荐机构及申请人律师对关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法 性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情形等 进行核查并发表意见.34 问题

6、根据申请文件,公司控股股东、实际控制人持有的股票存在高比例质押.请申 请人补充说明:(1)上述股票质押获得资金的具体用途;

(2)前述股票质押的质押价 格,是否存在平仓风险;

(3)前述质押所对应的债务情况,结合控股股东、实际控制 人的财务状况说明是否存在无法履行到期债务导致质押股权被处置的情形, 申请人是否 存在控制权变更的风险.请保荐机构和申请人律师发表核查意见.43 问题

7、请申请人补充披露目前上市公司为合并报表范围外企业提供担保的情况,以及 对方是否提供反担保,是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 的要求, 请保荐机构 和申请人律师发表核查意见.45 问题

8、 请申请人公开披露近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况, 以及相应整改揩施;

同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查, 并就整改效果发 表核查意见.49 问题

9、 申请人本次募集资金总额不超过 5.34 亿元, 2.52 亿元用于 熟食制品加工项目 , 2.40 亿元用于 肉制品加工项目 , 0.38 亿元用于补充流动资金, 请申请人补充说明: (1) 本次募投项目的具体建设内容,具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据、测算过 程及其投资数额确定的谨慎性, 募集资金投入部分对应的投资项目, 各项投资构成是否 属于资本性支出.(2)截至本次发行董事会决议日前,募投项目建设进展、募集资金 使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况,并请说明本次募集资金是否会用于置换 董事会决议日前已投资金额.(3)对比公司同类业务固定资产规模及现有产能规模说

3 明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性,结合在手订单、意向性合同、市场 空间等说明新增产能消化措施.(4)募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及 合理性, 结合报告期内相关业务开展情况, 说明预计效益的可实现性. (5) 募投项目 熟 食制品加工项目 和 肉制品加工项目 之间的联系及区别,结合客户群体、加工工艺、 储存运输、 销售模式等说明上述两个项目与公司主营业务之间的联系及区别, 发行人是 否具备与本次募投项目相关的技术储备、 人员储备和市场拓展能力等, 并结合下游市场 情况说明本次募投项目的必要性及可行性.请保荐机构发表明确核查意见.53 问题

10、 报告期各期, 申请人营业收入分别为 9.01 亿元、 14.09 亿元、 10.67 亿元和 11.33 亿元,归母净利润分别为-3.16 亿元、1.54 亿元、-2.91 亿元和 1.39 亿元,业绩波动性较 大.截止

2018 年9月末,发行人未分配利润为-4.03 亿元.请申请人结合公司主营业务 构成、产品市场价格变动、成本变动及市场供求变化等情况,说明报告期内申请人营业 收入、净利润、毛利率波动的原因及合理性,与同行业可比上市公司业绩波动是否具有 一致性,影响

2017 年利润大幅下滑的因素是否已消除,是否会对公司未来业绩及募投 项目的实施造成重大不利影响.请保荐机构及会计师发表明确核查意见.93 问题

11、请申请人补充说明公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况, 本次发行董事会决议日前六个月至今, 申请人是否存在设立或投资各类产业基金、 并购 基金的情况, 未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排, 结合公司主营业务说明 公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务,下同) 情形, 对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资 金量的必要性. 请保荐机构对上述事项发表明确核查意见, 并说明公司是否存在变相利 用募集资金投资类金融及其他业务的情形.100 问题

12、请申请人补充说明报告期内未进行现金分红是否符合公司章程的相关条款, 公司章程中是否明确了各子公司的分红政策, 以保障子公司向母公司分红回报上市公司 股东;

公司章程中的分红条款是否有效,现行分红政策是否损害上市公司股东利益.请 保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执 行情况是否符合证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 、 《上市公 司监管指引第

3 号――上市公司现金分红》 的规定核查并发表意见;

并核查申请人最近 三年现金分红是否符合公司章程.103 问题

13、最近两年及一期末,申请人存货逐年增加,最近一年及一期,经营活动现金 流波动较大.请申请人补充说明:(1)库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞 销或大幅贬值等情况,结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相 关存货成本及同类产品市场价格, 定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性. (2) 报告期内经营活动现金流波动的原因及合理性, 与净利润的匹配性. 请保荐机构及会计 师发表明确核查意见.112

二、一般问题

122 问题

1、据申报材料,孙宪法先生不参与询价但接受最终询价结果,请申请人补充披露 如果未产生询价价格,发行价格如何确定,孙宪法先生是否仍参与认购,请保荐机构发 表明确核查意见.122 问题

2、鉴于孙宪法先生拟参与本次认购,请保荐机构及申请人律师核查并发表意见: (1)申请人控股股东及其具有控制关系的关联方从定价基准日前六个月至完成本次发 行后六个月内是否存在减持情况或减持计划,如是,是否违反《证券法》第四十七条的 规定,如否,请出具承诺并公开披露. (2)孙宪法先生认购的资金来源,是否存在对外 募集、代持、结构化安排的情形.123

4 释义 在本反馈意见回复中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 一般释义: 发行人、公司、民和股份 指 山东民和牧业股份有限公司 民和食品 指 蓬莱民和食品有限公司,系发行人子公司 潍坊民和 指 潍坊........