PDF《关于深圳市宝利来投资有限公司 股东全部权益价值》

关于深圳市宝利来投资有限公司 股东全部权益价值 评估报告 德正信综评报字[2012]第017 号 评估基准日:2012 年3月31 日 报告提交日期:2012 年6月19 日 深圳市德正信资产评估有限公司 SHENZHEN DEZHENGXIN APPRAISAL CO.

,LTD 中国深圳市福田区农林路深国投广场写字楼

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6316 传真(Fax):+86755-8235

5030 直线(Dir):+8225 6682-3138 邮政编码(Postcode):518040 http://www.dzxcpv.cn Email: [email protected] 关于「宝利来投资」股东全部权益价值评估报告书目录 深圳市德正信资产评估有限公司

1 目录第一册、评估报告 注册资产评估师的声明

1 评估报告摘要

1 资产评估报告

1

一、 委托方概况

1

二、 其他评估报告使用者

1

三、 被评估企业的基本情况及财务状况

1

四、 评估目的

6

五、 评估对象和评估范围

7

六、 价值类型及其定义

9

七、 评估基准日

9

八、 评估依据

10

九、 评估方法

11

十、 评估程序实施过程和情况

12 十

一、 评估前提条件

13 十

二、 评估结论

15 十

三、 特别事项说明

16 十

四、 评估报告使用限制说明

17 十

五、 评估报告日

18 报告附件 附件一 与评估目的相对应的经济行为文件 附件二 被评估企业于评估基准日专项审计报告 附件三 委托方与被评估企业法人营业执照 附件四 评估对象涉及的主要权属证明资料 附件五 委托方和相关当事方的承诺函 附件六 签字注册资产评估师的承诺函 附件七 资产评估机构资格证书 附件八 评估机构法人营业执照副本 附件九 参加本评估项目的人员名单及其资格证书复印件 附件十 评估业务约定书 关于「宝利来投资」股东全部权益价值评估报告书目录 深圳市德正信资产评估有限公司

2 第二册、评估说明 第一部分、关于评估说明使用范围的声明 第二部分、企业关于进行资产评估有关事项的说明 第三部分、评估范围和资产清查情况的说明 第四部分、资产基础法评估技术说明 第五部分、收益法评估技术说明 第六部分、评估结论及其分析 第三册、评估明细表 表格名称表格编号资产评估结果汇总表(万元) 表1资产评估结果分类汇总表 表2流动资产清查评估汇总表 表3货币资金―现金清查评估明细表 表3-1-1 货币资金―银行存款清查评估明细表 表3-1-2 交易性金融资产清查评估汇总表 表3-2 交易性金融资产―股票清查评估明细表 表3-2-1 应收账款清查评估明细表 表3-4 预付款项清查评估明细表 表3-5 其他应收款清查评估明细表 表3-8 存货清查评估汇总表 表3-9 存货-原材料清查评估明细表 表3-9-2 存货-产成品(库存商品)清查评估明细表 表3-9-5 非流动资产清查评估汇总表 表4长期股权投资清查评估明细表 表4-4 固定资产清查评估汇总表 表4-6 固定资产--房屋建筑物清查评估明细表 表4-6-1 固定资产-车辆清查评估明细表 表4-6-5 固定资产-电子设备清查评估明细表 表4-6-6 无形资产清查评估汇总表 表4-12 无形资产-其他无形资产清查评估明细表 表4-12-2 长期待摊费用清查评估明细表 表4-15 流动负债清查评估汇总表 表5应付账款清查评估明细表 表5-4 预收款项清查评估明细表 表5-5 应付职工薪酬清查评估明细表 表5-6 应交税费清查评估明细表 表5-7 其他应付款清查评估明细表 表5-10 注册资产评估师声明 深圳市德正信资产评估有限公司

1 注册资产评估师的声明 广东宝利来投资股份有限公司: 受 贵公司委托, 本公司对 贵公司拟非公开发行股票暨购买深圳市宝安宝利来实业 有限公司所持有的深圳市宝利来投资有限公司 100%股权事宜所涉及的深圳市宝利来投 资有限公司之股东全部权益价值进行了认真的评定估算, 并形成了评估报告书. 在评估 报告书载明的评估目的及价值定义、前提条件下,我们对评估结果承诺如下,并承担相 应的法律责任:

1、 我们在执行本次评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、 客观和公正的原则;

根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任.

2、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业(或者产权持有单位) 申报并经其签章确认;

所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委 托方和相关当事方的责任.

3、 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;

与相关当事方没 有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见.

4、 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立.评估结果使用有效期自评估基 准日起一年内(即2012 年3月31 日至

2013 年3月30 日)有效.

5、 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;

我们已对评估 对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法 律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露.

6、 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限 制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项和使用 限制及其对评估结论的影响.

7、 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专 业意见, 并不承担相关当事人决策的责任. 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现 价格的保证.

8、 被评估企业存在的可能影响资产评估值的有关事项,在委托评估时未作特殊说 明, 而在评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下, 评估机构及评估人员不承担相 关责任. 关于「宝利来投资」股东全部权益价值评估报告书摘要 深圳市德正信资产评估有限公司

1 关于深圳市宝利来投资有限公司 股东全部权益价值 评估报告摘要 德正信综评报字[2012]第017 号 谨提请本报告书阅读者和使用者注意:本摘要内容均摘自德正信综评报字[2012]第017 号 资产评估报告书,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当阅读评估报告正文. 深圳市德正信资产评估有限公司接受 广东宝利来投资股份有限公司 (以下简称 「宝 利来股份」)的委托,对 深圳市宝利来投资有限公司(以下简称「宝利来投资」)于2012 年3月31 日的股东全部权益价值进行评估,仅作为「宝利来股份」拟非公开发行 股票暨购买深圳市宝安宝利来实业有限公司所持有的 「宝利来投资」 100%股权时了解其 市场价值之参考.根据本公司与「宝利来股份」订立的《资产评估协议书》所设立的条 件, 本公司业已实施了包括对评估范围内有关资产的实地查勘、 市场调查与询证等必要 的评估程序.本公司的评估是建立在「宝利来股份」/「宝利来投资」提供的评估所必 需的资料的基础上的,这些资料的真实性、合法性、完整性和有效性由「宝利来股份」 /「宝利来投资」负责.本公司在此基础上根据《资产评估准则》及相关专业规范性文 件发表估值意见. 本次评估对象为:「宝利来投资」的股东全部权益价值. 其对应的评估范围为 「宝利来投资」 申报的截至

2012 年3月31 日的全部资产以及 相关负债.该等资产/负债业经大华会计师事务所有限公司审计并出具了大华审字 [2012]221 号《审计报告》. 本次估值的价值类型为市场价值. 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,本次评估主要采用资产基础 法和收益法对「宝利来投资」的股东全部权益价值进行评估,并以两种方法的评估结果 综合分析确定其股东全部权益价值. 本公司认为,除本报告所载明的特别事项说明外,在「宝利来投资」持续经营和本 报告载明的评估目的及价值定义、假设及限制条件下: 采用资产基础法评估的「宝利来投资」股东全部权益价值于评估基准日

2012 年3月31 日的评估值为: 60,158.07 万元人民币. 采用收益法评估的「宝利来投资」股东全部权益价值于评估基准日

2012 年3月31 日的评估值为:62,270.00 万元人民币. 关于「宝利来投资」股东全部权益价值评估报告书摘要 深圳市德正信资产评估有限公司

2 本次采用收益法评估得到的 「宝利来投资」 股东全部权益价值结果略高于资产基础 法评估结果.本公司认为:考虑到未来宏观经济发展尚有不确定性,评估机构在采用收 益法测算时, 根据市场状况、 宏观经济形势以及被评估单位自身情况对影响被评估单位 未来收益及经营风险的相关因素进行了审慎的职业分析与判断, 但上述因素仍可能对收 益法评估结果的准确度造成一定影响, 因此评估机构认为资产基础法所采用数据的质量 优于收益法, 资产基础法的结果更易于被相关当事方接受. 故本次评估采用资产基础法 的估值结果作为本报告的评估结论,即: 「宝利来投资」股东全部权益价值于评估基准日

2012 年3月31 日的评估结果为: 60,158.07 万元人民币(大写金额:陆亿零壹佰伍拾捌万零柒佰元整). 在使用本评估结论时,提请相关当事方关注以下事项:

1、 本报告所载评估结论未考虑流动性对评估结果的影响.

2、 未考虑评估目的所对应的经济行为实现时相关税费对评估结论的影响.

3、 「宝利来投资」位于深圳市宝安区福永街道中心区的宝利来国际大酒店整体物 业(深房地字第

5000340096 号)已作为股东深圳市宝安宝利来实业有限公司向中国工 商银行深圳新沙支行借款的抵押担保(抵押合同编号为 40000325-2009 年新沙(抵)字016 号).截止本评估报告出具日,该抵押担保已解除. 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立. 评估结果使用有效期自评估基准日 起一年内(即2012 年3月31 日至

2013 年3月30 日)有效. 关于「宝利来投资」股东全部权益价值评估报告书 深圳市德正信资产评估有限公司

1 德正信综评报字[2012]第017 号 关于深圳市宝利来投资有限公司 股东全部权益价值 评估报告 广东宝利来投资股份有限公司: 深圳市德正信资产评估有限公司接受 贵公司的委托,根据有关法律、法规和资 产评估准则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对 贵公司拟非公开 发行股票暨购买深圳市宝安宝利来实业有限公司所持有的深圳市宝利来投资有限公 司(以下简称「宝利来投资」)100%股权所涉及的「宝利来投资」股东全部权益价值 于2012 年3月31 日的市场价值进行了评估.现将评估情况及评估结果报告如下:

一、委托方概况 委托方名称:广东宝利来投资股份有限公司(以下简称「宝利来股份」) 英文名称:BAOLILAI INVESTMENT CO.,LTD,GUANGDONG 股票简称及代码:ST 宝利来;

000008 注册地址:广东省深圳市南山区内环路

5 号锦兴工业小区管理楼二楼 法定代表人:周瑞堂 注册资本:73,653,208 元人民币 经济性质:股份有限公司(上市) 经营范围:开发生产加工基地、首期生产经营禽畜、仓储、国内商业、进出口业 务、数码科技、计算机网络、生物工程产品的技术开发及销售;

投资兴办实业;

物业 管理.

二、其他评估报告使用者 根据「宝利来股份」的介绍,评估报告的其他使用者包括:依照法律法规之相关 规定,对评估报告所对应经济行为负有审批、核准、备案等职责的国家行政机关;

依 法引用评估报告的其他中介机构(如会计师事务所、律师事务所、证券承销机构等);

法律法规规定的不确定使用者.

三、被评估企业的基本情况及财务状况

1、 企业名称、类型与组织形式 关于「宝利来投资」股东全部权益价值评估报告书 深圳市德正信资产评估有限公司

2 企业名称:深圳市宝利来投资有限公司(以下简称「宝利来投资」) 注册地址:深圳市宝安区松岗镇潭头村商业楼

1 栋503 室(仅作办公) 法定代表人:文宝宝 注册资本:45,800 万元 经济性质:有限责任公司(法人独资) 期限:自2002 年3月17 日至永续经营 经营范围:投资兴办实业(具体项目另行审批);

国内商业及物资供销业(不含 专控、专卖、专营商品);

经济信息咨询(不含国家限制项目). 企业于

2002 年3月17 日在深圳市市场监督管理局进行工商登记. 注册号:440306103205056 评估基准日企业投资方出资及占股比例如下: 投资方名称 出资额(人民币) 占股比例 深圳市宝安宝利来实业有限公司 45,800.00 万元 100% 截至评估基准日,「宝利来投资」共有长期投资单位

1 家,其业务范围及规模如 下表所示: 全称 注册资本 持股比例 经营范围 深圳市宝利来酒店 管理有限公司 (简称 「宝利来酒管」) 1,000 万元 100.00% 投资酒店项目;

酒店管理(具体项目另行 申报);

国内贸易.(不含法律、行政法 规、国务院决定禁止项目和需前置审批的 项目).

2、 企业历史沿革 「宝利来投资」由深圳市宝安宝利来实业有限公司(以下简称「宝利来实业」) 与文宝宝共同投资设立, 于2002 年3月17 日领取了深圳市工商行政管理局颁发的企 业法人营业执照,注册号为 4403012084569,注册资本

1000 万元,其中:「宝利来实 业」认缴注册资本

900 万元,占90%;

文宝宝认缴注册资本

100 万元,占10%.

2008 年2月25 日,经深圳市宝安区公证处(2008)年深宝证字第

1812 号公证书 公证,文宝宝将所持有的 10%股权转让给「宝利来实业」,转让后「宝利来实业」持有「宝利来投资」100%股权.营业执照注册号变更为 440306103205056.

2009 年3月,「宝利来实业」向「宝利来投资」增资

8000 万元,增资后,「宝 利来投资」注册资本增至

9000 万元.

2009 年4月,「宝利来实业」向「宝利来投资」增资

11800 万元,增资后,「宝 关于「宝利来投资」股东全部权益价值评估报告书 深圳市德正信资产评估有限公司

3 利来投资」注册资本增至

20800 万元. 以上两次增资业经广东大华德律会计师事务所华德验字[2009]22 号、35 号........