PDF《国电南京自动化股份有限公司 2010 年第十次》

1 证券代码:600268 股票简称:国电南自 编号:临2010―047 国电南京自动化股份有限公司 国电南京自动化股份有限公司 国电南京自动化股份有限公司 国电南京自动化股份有限公司

2010 2010

2010 2010 年第 年第 年第 年第十次 十次 十次 十次临时董事会会议 临时董事会会议 临时董事会会议 临时董事会会议 决议 决议 决议 决议公告 公告 公告 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 、 、 、误导性陈述或者重大 误导性陈述或者重大 误导性陈述或者重大 误导性陈述或者重大 遗漏 遗漏 遗漏 遗漏, , , ,并对其内容的真实性 并对其内容的真实性 并对其内容的真实性 并对其内容的真实性、 、 、 、准确性和完整性承担个别及连带责任 准确性和完整性承担个别及连带责任 准确性和完整性承担个别及连带责任 准确性和完整性承担个别及连带责任.

. . . 国电南京自动化股份有限公司

2010 年第十次临时董事会会议通知于

2010 年11 月29 日以书面方式发出, 会议于

2010 年12 月2日以通讯方式召开. 本次会议应参加表决的董事

11 名,会议应发议案和表决票

11 份,实际收回表决票

11 份.本次董事会会议的召开及程 序符合《公司法》 、 《公司章程》及有关法律、法规的要求,会议合法有效.本次会议经公司 董事会秘书统计,表决结果如下:

一、同意《关于投资武汉天和技术股份有限公司的议案》 ;

同意票为

11 票,反对票为

0 票,弃权票为

0 票.

(一)投资项目概述 随着近年来国家对电力行业节能减排的要求, 锅炉节油点火技术在发电企业新建机组上 得到了广泛应用,市场前景良好.为了抓住市场机遇,根据公司 两轮驱动、三足鼎立、创 新管理、跨越发展 的发展战略,积极发展新能源与节能环保产业.国电南自(以下简称: 公司)拟投资 1,672 万元增资武汉天和技术股份有限公司(以下简称:武汉天和) ,占该公 司注册资本的 44%. 公司投资 1,672 万元,占本公司最近一期经审计净资产 9.24 亿元的 1.81%,根据《上 海证券交易所股票上市规则》 、及《公司章程》的有关规定,本次投资事项未达到提交公司 股东大会审议的条件.

(二)投资项目基本情况

1、武汉天和的基本情况 武汉天和成立于

2008 年2月27 日,注册资本为 2,000 万元,实收资本为 1,000 万元. 注册地址:武汉市武昌中北路

156 号. 法定代表人:张志宏 该公司经营范围:电力、能源、化工、环保、计算机信息等领域的高新技术的研制、开发、技术服务及以上领域相关产品的研制、开发、销售.燃烧控制系统工程、电力通讯及自 动化系统工程、热力控制系统工程、水务工程、大气治理工程、计算机信息系统工程等工程 的工艺设计、系统成套、施工、安装与调试.机电一体化产品、化工产品、仪器仪表等的销 售.经营水务、能源、环保项目.货物进出口、技术进出口、代理进出口(国家有专项规定 的从其规定) .

2、主要产品和技术情况 (1)燃煤节油点火产品 1)等离子体点火装置 武汉天和等离子点火装置技术来源, 是在引进俄罗斯最新一代等离子点火技术基础上与 俄罗斯国家科学院合作开发. 该项目是国家

2004 年度国家外专局十三个重点引智项目之一,

2 是科技部中小企业技术创新基金重点资助项目〔编号 02C2621400656〕 .武汉天和在引进俄 罗斯最新一代等离子点火技术基础上,针对我国煤种、炉型及制粉系统加以消化吸收,对等 离子点火装置及其配套产品进行全面研究试验和二次开发, 成功的研制出新一代等离子体点 火装置.2004 年,通过西安热工研究院组织的成果鉴定检测,并通过了河南省科技厅组织 的产品鉴定.该产品于

2006 年进入市场,至今已成功的应用于多台 125WM、300WM、600WM 及1000MW 机组上. 与目前市场上主要竞争公司的等离子体点火装置比较, 武汉天和的等离子体点火装置具 有煤种适用性广、阴极寿命长、电热转化率高等优势,整体技术水平处于国内外领先水平. 2)微油点火装置 微油点火是近年来在等离子技术原理基础上发展起来的一种新的点火方式, 它是利用微 油油枪产生的高温火焰来直接点燃燃烧器内的煤粉.通过分级燃烧,使燃烧能量逐级放大, 煤粉燃烧所产生的热量满足锅炉启停及低负荷稳燃, 达到最大限度节约燃油目的. 目前微油 点火装置的煤种适应性要比等离子体点火装置广, 在一定程度上为燃用难燃煤种的火电机组 提供了节油点火产品的补充选择. 武汉天和于

2008 年研发成功具有自主知识产权的微油点火装置, 该产品具有以下特点: 燃料适用范围宽,能点燃无烟煤, 贫煤, 烟煤等煤种;

结构简单可靠、便捷耐用,少油点火 器中的小油枪雾化简单可靠,点火枪不需要进退装置,专用火检不需要冷却风;

少油煤粉燃 烧器独特的气膜冷却风设计和少油点火器轴向布置确保煤粉燃烧器不结焦、 不烧蚀;

节油效 果显著,针对不同煤质和燃烧方式,小油枪出力范围为 20-280kg/h,综合节油率达到 75% 以上. 武汉天和生产的微油点火装置已成功的应用于多台 300WM、600WM 燃煤火电机组上. (2)煤粉锅炉燃烧器的改造 针对我国投运的电站燃煤锅炉有相当一部分存在燃烧效率低、氮氧化物(NOx)的排放 偏高、炉膛出口烟温偏差大、燃烧器磨损严重等问题;

武汉天和提供了燃煤锅炉燃烧器及燃 烧系统改造的总包工程服务. (3)其他技术服务 武汉天和还可以提供锅炉受热面的改造、 锅炉安全控制系统的改造、锅炉烟风道的改 造等技术服务. 目前,武汉天和已获得一项科学技术成果鉴定证书、一项科学技术成果证书、三项实用 新型专利证书、三项实用新型专利和一项发明专利受理通知书.

3、公司拟在武汉天和出资到位后对其进行增资,增资扩股前后各股东方及其持有武汉 天和的股份比例如下表: 股东名称 原出资额 (万元) 出资方式 原出资比例 (%) 增资后出资 额(万元) 增资后股权比 例(%) 出资方式 国电南京自动化股 份有限公司 - - -

1672 44% 货币资金 湖北天和能源技术 有限公司 1,500 货币资金 75% 1,444 38% 货币资金 张志宏

220 货币资金 11%

165 4.3421% 货币资金 于宝成

140 货币资金 7%

105 2.7632% 货币资金 何世虎

140 货币资金 7%

105 2.7632% 货币资金 赖友祥 - - -

50 1.3158% 货币资金 管理、技术及市场 核心岗位人员 - - -

259 6.8158% 货币资金 合计2,000

100 3,800 100%

4、武汉天和经营财务情况

3 (单位:万元) 武汉天和 公司名称

2009 2009

2009 2009 年年年年2010

2010 2010

2010 年年年年1111- - - -10

10 10

10 月月月月营业收入 1,326 2,224 净利润

3 467 经营情况 净资产收益率 0.3% 37.69% 资产总额 2,254 3,495 负债总额 1,250 2,020 所有者权益 1,004 1,474 财务状况 应收款项净额 1,350 2,275 注:上述财务数据为武汉天和合并报表数.

(三)增资扩股方案介绍 根据武汉天和

2010 年10 月31 日的净资产和待原股东 2,000 万元注册资本出资到位后 的净资产,本次增资扩股和股权转让价定为

1 元/股. 本次武汉天和先由原股东按出资比例增至 2,000 万元, 再由公司等新股东增资或受让原 股东的股份,达到各方约定的股权比例. 主要条款:

1、公司拟认购武汉天和 1,672 万股,占增资后注册资本人民币 3,800 万元的 44%;

2、湖北天和能源技术有限公司拟转让

56 万股给管理、技术及市场核心岗位人员,转让 后持有武汉天和 1,444 万股,占注册资本人民币 3,800 万元的 38%;

3、张志宏转让

55 万股给管理、技术及市场核心岗位人员,转让后持有武汉天和

165 万股,占注册资本人民币 3,800 万元的 4.3421%;

4、于宝成拟转让

35 万股给管理、技术及市场核心岗位人员,转让后持有武汉天和

105 万股,占注册资本人民币 3,800 万元的 2.7632%;

5、何世虎拟转让

35 万股给管理、技术及市场核心岗位人员,转让后持有武汉天和

105 万股,占注册资本人民币 3,800 万元的 2.7632%;

6、赖友祥拟认购

50 万股,占注册资本人民币 3,800 万元的 1.3158%

7、管理、技术及市场核心岗位人员拟认购

78 万元、受让

181 万股,合计持有武汉天和

259 万股,占注册资本人民币 3,800 万元的 6.8158%. 国电南自拟以自有资金和银行贷款方式筹集资金, 该资金在与武汉天和各股东方签订增 资或股权转让协议后一次性出资到位,该项目不涉及人员、债务安排.

(四)投资的目的和对公司的影响

1、公司对该公司投资的目的是:依托华电集团,根据 两轮驱动、三足鼎立、创新管 理、跨越发展 的发展战略,积极发展新能源与节能环保产业,实现国电南自的资金、市场 等优势与武汉天和的技术、人才等优势的........