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上海乔孚舒适家居系统股份有限公司 股份转让说明书 上海乔孚舒适家居系统股份有限公司 股份转让说明书 推荐人 上海银进投资咨询有限公司 二一三年五月 上海乔孚舒适家居系统股份有限公司 股份转让说明书 I 目录释义III

第一章 声明

1

第二章 风险及重大事项提示

2

第三章 推荐备案情况

5

一、 推荐人推荐情况

5

二、批准情况

5

第四章 股份挂牌情况

6

一、股份代码、股份简称、挂牌日期

6

二、公司股份总额及分批进入上海股权托管交易中心转让时间和数量

6

第五章 公司基本情况

8

一、基本情况

8

二、历史沿革

8

三、主要股东情况

12

四、公司员工情况

14

五、公司股权结构

16

六、公司内部组织结构

21

第六章 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.

22

一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况

22

二、公司与上述人员签订合同情况及稳定上述人员已采取和拟采取的措施 .....

24

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况

24

第七章 公司业务和技术情况

26

一、公司业务情况

26

二、公司主营产品的特点、业务流程

30

三、所处行业基本情况

35

四、公司面临的主要竞争状况

41

五、公司知识产权和非专利技术

44

六、公司的核心技术情况

46 上海乔孚舒适家居系统股份有限公司 股份转让说明书 II

七、公司的技术开发情况

46

八、公司前五名主要供应商及客户情况

46

第八章 公司业务发展计划及其风险因素

50

一、公司业务发展目标

50

二、经营中可能产生的不利因素及对策

52

第九章 公司内部控制情况

56

一、公司内部控制制度建立及运行情况

56

二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况

59

三、同业竞争情况

61

四、公司报告期内存在的违法违规及受处罚情况

63

五、公司管理层的诚信情况

63

第十章 公司财务会计信息

64

一、最近两年的审计意见、主要财务报表

64

二、 最近两年的主要财务指标

75

三、报告期利润形成的有关情况

75

四、公司的主要资产情况

81

五、公司最近两年重大债务情况

91

六、报告期股东权益情况

93

七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况

95

八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 .

99

九、股利分配政策和最近两年分配情况

99

十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况

99 十

一、管理层对公司最近两年财务状况、经营成果和现金流量状况的分析 ....

100 第十一章 备查文件目录

103

一、公司章程

103

二、审计报告

103

三、法律意见书

103 上海乔孚舒适家居系统股份有限公司 股份转让说明书 III 释义本股份转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 乔孚家居、 公司、 本公司、 指 上海乔孚舒适家居系统股份有限公司及其前身上海 乔孚管路系统有限公司 股份公司 指 上海乔孚舒适家居系统股份有限公司 有限公司 指 上海乔孚管路系统有限公司 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 上海市金融办 指 上海市金融服务办公室 上海股交中心 指 上海股权托管交易中心股份有限公司 银进投资、推荐人 指 上海银进投资咨询有限公司 挂牌、股份转让 指 公司股份在上海股交中心挂牌进行转让之行为 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《公司法》 指2005 年10 月27 日第十届全国人民代表大会常务委 员会第十八次会议修订,并于

2006 年1月1日施行 的《中华人民共和国公司法》 《暂行管理办法》 指 《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份 转让业务暂行管理办法》 公司章程 指 由股份公司创立大会通过的《上海乔孚舒适家居系 统股份有限公司章程》 三会 指 股东(大)会、董事会、监事会 三会 议事规则 指 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事 会议事规则》 孚荣新能源 指 上海孚荣新能源科技有限公司 德仁暖通 指 重庆德仁暖通设备有限公司 佑和实业 指 上海佑和实业有限公司 三泓机电 指 上海三泓机电技术有限公司 +GF+ 指 乔治・费歇尔管路系统有限公司 上海乔孚舒适家居系统股份有限公司 股份转让说明书 IV 博世 指 博世热力技术(北京)有限公司 丹佛斯 指 丹佛斯(上海)自动控制有限公司 乐智 指 特斯驰智能建筑系统(上海)有限公司 KERMI 指 艾府杰(上海)管理有限公司 报告期 指2011 年度、2012 年度 说明书、本说明书 指 上海乔孚舒适家居系统股份有限公司股份转让说明 书 《审计报告》 指 中汇会计师事务所有限公司上海分所

2013 年1月11 日出具的中汇沪会审[2013]001 号《审计报告》 《验资报告》 指 中汇会计师事务所有限公司上海分所

2013 年1月25 日出具的中汇沪会验[2013]002 号《验资报告》 《评估报告》 指2013年1月12日浙江天源资产评估有限公司出具的 浙源评报字[2013]第0004号评估报告 公司律师 指 北京盈科(上海)律师事务所 会计师事务所 指 中汇会计师事务所有限公司上海分所 注:本股份说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致. 上海乔孚舒适家居系统股份有限公司 股份转让说明书

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第一章 声明 本公司董事会已批准本股份转让说明书,全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任. 上海乔孚舒适家居系统股份有限公司 股份转让说明书

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第二章 风险及重大事项提示 公司在生产经营过程中,由于所处行业及自身特点所决定,特提示投资者应对公司 以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注.

一、供应商的风险 公司的经营模式以经销商模式为主,公司从供应商采购的产品销售给各地区代理商 和经销商.公司

2011 年向前五大供应商合计采购金额占当期采购总额的 85.87%,其中 前两家供应商上海乔治・费歇尔管路系统有限公司与博世热力技术(北京)有限公司, 占总采购额的 68.00%;

2012 年公司向前五大供应商合计采购金额占当期采购总额的 90.61%,其中前两位供应商为上海乔治・费歇尔管路系统有限公司及博世热力技术(北京)有限公司,占总采购额的 67.91%,公司对前两大供应商存在重大依赖,存在合作 关系终止后供应链断裂的风险.

二、关联交易占比较大的风险 公司在日常经营中存在着关联交易较大的风险,主要体现在公司向关联方采购商品 以及向关联方销售商品的金额及比例较高.2011 年、2012 年,公司向关联公司采购商 品产生金额分别为 11,600,877.01 元、14,725,441.15 元,占同类交易金额比例分别为 14.94%、13.19%;

2011 年、2012 年,公司向关联公司销售商品产生金额分别为 1,823,446.82 元、7,519,511.95 元,占同类交易金额的比例分别为 2.28%和6.83%. 公司向关联方采购商品以及向关联方销售商品而产生的关联交易较多, 对关联方存在一 定程度依赖的风险.

三、实际控制人不当控制的风险 公司董事长郑军先生持有公司45.10%的股份,为公司第一大股东;

公司总经理张爱 和先生持有公司29.70%的股份,为公司第二大股东.2013年1月25日,两个人签署《一 致行动人协议》 ,约定在对公司有关事宜作出决策时,张爱和服从郑军的意见.因此, 郑军在公司决策及日常经营管理上均可施予重大影响,为公司的实际控制人. 公司的实际控制人与股东徐琴为离异夫妻关系,徐琴从未曾担任公司高管等职务. 若公司的内部控制有效性不足、公司治理结构不够健全、运作不够规范,公司实际 上海乔孚舒适家居系统股份有限公司 股份转让说明书

3 控制人可能利用其控制地位,通过行使股东权利,包括表决权或其他方式对公司的经营 管理、投资决策等方面加以控制或构成重大影响,从而造成有利于其自身、损害公司及 中小股东利益的后果.

四、业务转型的风险 公司目前的主营业务为家居冷、暖、热、水、风五大领域产品的批售,同时为客户 提供相关产品的咨询、产品设计、方案设计等配套服务.未来致力于成为集家居产品咨 询、设计、生产、销售、售后于一体的综合服务商.但是从目前的财务报表来看,公司 绝大部分的业务收入来自于代理国际知名品牌产品, 销售给二级代理商及装修公司等客 户的销售差价,未来公司是否可以有效增加咨询、设计、自主研发生产、售后等服务的 收入,成功转型到综合服务商仍存在一定的不确定性.

五、核心技术人员流失的风险 公司经过多年的发展,已形成了一支稳定性高、凝聚力强的高素质技术人员团队, 他们长期服务于家居行业,对该行业的产品设计、方案设计有着长期、深入、全面的理 解,该类人才是公司核心竞争力的重要组成部分.但同时行业竞争激烈,对高水平的技 术人才争夺加剧,都可能产生人才流失、人力资源成本增加等风险,给公司未来的发展 带来不利影响.

六、销售人员分散导致的管理控制风险 公司作为环保建筑材料的批发商,分别在上海、江苏、湖北、陕西、浙江、江西、 安徽、河南、湖南、山东、北京、内蒙古、重庆等地设有销售人员,随着公司经营规模 的不断扩大,人员数量及分散程度提高,销售人员可能无法始终贯彻公司的销售政策, 公司的监管困难,公司面临着由此引发的管理和控制风险.

七、内部控制风险 在有限公司阶段,由于股权结构简单,股权相对比较集中,决策事项也相对简单, 缺乏规范的议事规则,加上管理层对规范治理的必要性和重要性认识不充分,因此存在 公司治理机制不够健全,或者未严格按照已有机制运行的不规范状况,出现了不合规定 关联交易和关联方资金拆借等问题.股份公司成立后,公司已建立了由股东大会、董事 上海乔孚舒适家居系统股份有限公司 股份转让说明书

4 会、监事会和高级管理人员组成的治理结构,制定了较为完备的《公司章程》 、 三会 议事规则和《关联交易制度》 、 《对外担保管理制度》等规章制度,明确了 三会 的职 责划分,在一定程度上加强了管理层对公司治理及规范运作的教育和培训.但股份公司 成立时间较短,公司及管理层规范运作意识的提高,相关制度切实执行及完善均需要一 定过程.因此,公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的 风险. 上海乔孚舒适家居系统股份有限公司 股份转让说明书

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第三章 推荐情况

一、推荐人推荐情况 银进投资作为本公司的推荐人,对本公司进行了尽职调查和内部审核.项目小组通 过尽职调查,同意推荐公司进入上海股交中心挂牌,出具了《上海乔孚舒适家居系统股 份有限公司股份转让尽职调查报告》等推荐挂牌申请文件,并向上海股交中心报送了推 荐上海乔孚舒适家居系统股份有限公司挂牌的申请文件.

二、批准情况 本公司

2013 年1月25 日第一次临时股东大会暨创立大会, 同意股份公司申请进入 上海股交中心挂牌,并承诺履行相关信息披露义务. 银进投资向上海股交中心报送的推荐本公司挂牌申请文件,经上海股交中心审核同 意后,报送上海市金融办进行了备案,并于

2013 年5月16 日出具了《关于同意上海乔 孚舒适家居系统股份有限公司挂牌的通知》 (沪股交z2013{057 号) ,同意本公司在上 海股交中心挂牌. 上海乔孚舒适家居系统股份有限公司 股份转让说明书

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第四章 股份挂牌情况

一、股份代码、股份简称、挂牌日期 股份简称:乔孚股份 股份代码:100068 挂牌日期:2013 年5月31 日

二、公司股份总额及分批进入上海股交中心转让时间和数量 公司股本总额为 10,000,000 股.

(一)相关法律法规、上海股交中心业务规则及《公司章程》对股份转让的限制 《公司法》第一百四十二条规定: 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 一年内不得转让.公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交 易之日起一年内不得转让.公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所有本公司股份总数 的百分之二十五;

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.公司章程可以对公司董事、监事、 高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定. 《暂行管理办法》第二十七条规定: 非上市公司控股股东或实际控制人挂牌前直 接或间接持有的股份分三批进入上海股交中心转让, 每批进入的数量均为其所持股份的 三分之一.进入的时间分别为挂牌后依法依约可转让之日、挂牌后依法可转让之日期满 一年和两年.控股股东、实际控制人依照《公司法》的规定认定. 第二十八条规定: 挂牌前六个月内控股股东或实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的, 该股份 的管理适用前条的规定. 第二十九条规定: 挂牌前六个月内挂牌公司进行过增资的, 货币出资新增股份自工商变更登记之日起满六个月可进入上海股权中心转让, 非货币财 产出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入上海股交中心转让. 第三十 条规定: 因送股、转增股本等形式进行股权益分派导致所持股份增加的,应按原持股 数量的锁定比例进行锁定. 《公司章程》第二十四条规定: 公司的股份可以依法转让. 第二十六规定: 发 起人持有的公司股权,自股份公司成立之日起一年以内不得转让.公司董事、监事、高 上海乔孚舒适家居系统股份有限公司 股份转让说明书

7 级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股权及其变动情况, 在任职期间每年转让 的股权不得超过其所持有本公司股权总数的百分之二十五;

所持本公司股权自股份公司 成立之日起一年内不得转让.上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股 权.

(二)公司股份转让限制情况

1、2013 年2月27 日,有限公司整体变更为股份有限公司.全体发起人持有的本 公司股份,自2013 ........