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宁波建工股份有限公司?发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案? ? ? ? 宁波建工股份有限公司? ? 发行股份及支付现金购买资产? ? 并募集配套资金预案? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 独立财务顾问? 签署日期:二一二年三月? 宁波建工股份有限公司?发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案? ? ?

1 董事会声明 本公司董事会及全体董事确认本公司就本次重组所披露的所有相关信息均 真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就相关信息的 真实性、准确性及完整性承担个别及连带的法律责任.

本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、 评估和盈利预测审核 工作尚未完成,本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评 估机构的审计、评估.标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审 核的盈利预测数据将在资产重组报告书中予以披露. 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺: 本公司保证在 参与宁波建工发行股份及支付现金购买资产的过程中所提供的有关文件、 资料等 信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任. 本预案所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事 项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准. 审批机关对于本次资产重 组的相关事项所做的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者 的收益作出实质性判断或保证. 本次资产重组购买资产完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;

因本次资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师 或其他专业顾问. ? ? 宁波建工股份有限公司?发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案? ? ?

2 特别提示

一、本次交易方案概述

(一)发行股份及支付现金购买资产 本公司与同创投资、中亘基、景崎、景杰、景吉、景浩、景合、景威、中嘉 基、景腾于

2012 年3月7日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》 .根据 协议, 本公司向上述交易对象发行股份及支付现金购买其持有的宁波市政工程建 设集团股份有限公司(以下简称 市政集团 )99.96%的股份.上述标的资产的 预估值约

5 亿元,本公司支付现金约 8,070 万元、发行股份支付约 41,930 万元 收购标的资产.其中,每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票 交易均价 6.82 元,发行的股份合计约 6,148 万股. 本次重组完成后,宁波建工将持有市政集团 99.96%的股份.

(二)发行股份募集配套资金 本公司通过询价方式向符合条件的不超过

10 名特定投资者非公开发行股份 募集配套资金,募集资金总额不超过交易总额的 25%,即1.67 亿元.发行价格 不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价(6.82 元/股)的90%, 即6.138 元/股,非公开发行的股份合计不超过 2,721 万股.本次募集的配套资 金将用于增加标的公司注册资本以发展其主营业务.

二、本次交易标的资产价格 本次交易标的资产的价值采用收益法进行预估,预估值约

5 亿元,最终交易 价格以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构所出具的资产评估报告为基 础,且经交易双方认可的评估结果为准.最终交易价格与上述预估值可能有所差 异.

三、本次交易发行股份的发行价格、发行数量 本次交易涉及的发行股份的定价基准日为上市公司第一届董事会第二十一 次会议决议公告日,定价基准日前

20 个交易日公司 A 股股票交易均价为 6.82 宁波建工股份有限公司?发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案? ? ?

3 元/股.

(一)用于购买资产发行股份的发行价格、发行数量 公司向同创投资、中亘基、景崎、景杰、景吉、景浩、景合、景威、中嘉基、 景腾发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前

20 个交易日公司 A 股股票交易均价 6.82 元/股,发行股份的数量合计约 6,148 万股.其中,向同 创投资发行约 2,944 万股,向中亘基发行约

431 万股,向景崎发行约

346 万股, 向景杰发行约

432 万股,向景吉发行约

297 万股,向景浩约发行

346 万股,向景 合发行约

269 万股,向景威发行约

560 万股,向中嘉基发行约

321 万股,向景腾 发行约

202 万股.

(二)用于募集配套资金发行股份的发行价格、发行数量 公司通过询价方式向符合条件的不超过

10 名特定投资者非公开发行股份的 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价 (6.82 元/股) 的90%,即6.138 元/股,非公开发行的股份合计不超过 2,721 万股. 本次交易的最终发行价格和发行数量尚须经本公司股东大会批准. 本次发行 完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则对本发行 价格作相应除权除息处理,本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调 整.

四、本次交易方案的审议 本预案已经上市公司第一届董事会第二十一次会议审议通过, 但仍需获得如 下批准:(1)公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的第 二次董事会和股东大会审议通过;

(2)中国证监会的核准;

(3)其他可能涉及 的批准程序. 在标的资产审计、评估及盈利预测等工作完成后,公司将召开第二次董事会 和股东大会审议该资产重组方案及其它相关事项. 标的资产经审计的历史财务数 据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在资产重组报告书中予以披露. 宁波建工股份有限公司?发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案? ? ?

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五、股份锁定承诺 同创投资、中亘基、景崎、景杰、景吉、景浩、景合、景威、中嘉基、景腾 承诺以市政集团股份认购的宁波建工本次重组所发行的股份, 自发行结束之日起 12个月内不予转让;

如取得宁波建工本次发行的股份时对用于认购股份的市政集 团股份持续拥有权益的时间不足12个月, 则自取得宁波建工股份之日起36个月内 不得转让. 其他特定投资者以现金认购的股份自上市之日起十二个月不转让. 本次发行结束后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份, 亦应遵守上述约定.待限售期届满后,本次发行的股份将依据中国证监会和上海 证券交易所的相关规定在上海证券交易所交易.

六、本次交易的相关风险

(一)审批风险 本次交易尚需满足多项条件方可完成, 包括但不限于取得公司股东大会对本 次交易的批准,中国证监会对本次交易的核准等.本次交易能否取得上述批准及 上述批准时间存在不确定性,因此,方案的最终成功实施存在审批风险.

(二)本次交易形成的商誉减值风险 公司发行股份及支付现金购买市政集团99.96%的股份形成非同一控制下企 业合并,在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉.根据《企业会计 准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了........