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i 邢台新翔金属材料科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 国泰君安证券股份有限公司 二一五年四月 邢台新翔金属材料科技股份有限公司 公开转让说明书 ii 声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整. 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系统公 司 )对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 邢台新翔金属材料科技股份有限公司 公开转让说明书 iii 目录 声明.ii 目录.iii 重大事项提示

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一、控股股东不当控制风险.1

二、行业竞争加剧的风险.1

三、行业下游需求波动的风险.1

四、公司规范治理和内部控制的风险.1

五、财务风险.2

六、关联方交易风险.2 释义.3

第一节 公司基本情况.6

一、公司基本情况.6

二、挂牌股份基本情况.7

三、公司股权及股东情况.8

四、公司董事、监事、高级管理人员情况.18

五、最近两年一期公司主要会计数据及财务指标.21

六、挂牌相关机构情况.22

第二节 公司业务与技术情况.25

一、公司主要产品、服务及用途.25

二、公司的组织架构及主要产品和服务的流程.28

三、公司关键资源.30

四、公司主要业务相关情况.40

五、公司的商业模式.47

六、公司所处行业基本情况.49

第三节 公司治理.61

一、最近两年公司股东大会、董事会、监事会建立健全及运行情况..61 邢台新翔金属材料科技股份有限公司 公开转让说明书 iv

二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.62

三、公司及其控股股东最近两年内是否存在违法违规及受处罚情况..63

四、公司独立性.63

五、同业竞争.65

六、公司控股股东资金占用、担保情况.67

七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况.68

第四节 公司财务会计信息.71

一、最近两年审计意见及财务报表.71

二、公司主要会计政策和会计估计.82

三、最近两年公司主要会计数据及财务指标.109

四、报告期利润形成的情况.115

五、各期末主要资产情况及重大变动分析.126

六、负债状况.144

七、所有者权益变动.154

八、关联方、关联方关系及交易.155

九、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项、其他重 要事项.162

十、资产评估.162 十

一、股利分配政策和历年分配情况.162 十

二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.163 十

三、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素及应对措施163

第五节 相关声明

169

一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明.170

二、主办券商声明.171

三、经办律所声明.172

四、签字会计师事务所声明.173

五、签字注册资产评估机构声明.174

第六节 附件

175 邢台新翔金属材料科技股份有限公司 公开转让说明书

1 重大事项提示

一、控股股东不当控制风险 公司控股股东为邢台钢铁,通过直接和间接持有公司 100%的股份.虽然公 司建立了《关联交易管理制度》等制度,控股股东出具了相关承诺,但仍存在着 控股股东可能利用其控股地位,通过行使表决权影响公司人事任免、经营战略决 策等,若权利行使不当则可能对公司经营及公司中小股东利益产生不利影响.

二、行业竞争加剧的风险 随着精制线材行业的日趋成熟,行业内竞争对手增加,竞争程度日趋激烈. 面对行业内开始降低价格或不断提高技术及工艺的国内竞争对手, 如本公司不能 采取积极有效措施应对日益激烈的市场竞争, 公司在产品和服务的市场占有率方 面将会面临业务量及市场份额下降的风险.

三、行业下游需求波动的风险 行业下游来看,随着近期国家宏观经济下行压力的加大,我国汽车销售增速 明显放缓,汽车市场开始从高速增长过渡到平稳增长的发展阶段,随着汽车行业 竞争加剧,相关汽车零部件企业利润下滑,对于精线产品的降价诉求强烈,使得 行业相关产品销售毛利率面临下降的风险. 此外下游重型机械行业需求下滑也使 行业相关产品销售毛利承压.

四、公司规范治理和内部控制的风险 自2015 年4月股份公司设立以来,公司已经制定并不断修订完善了 三会 议事规则、 《关联交易管理办法》等有关公司法人治理的重要制度,从制度安排 上对内部控制行为予以规范.尽管股份公司已经逐步建立健全了法人治理结构, 在主办券商的辅导下,公司控股股东、管理层对公司治理、规范运作有了更为深 入的理解,但 三会 运作规范性仍有待验证和提高,公司存在相关内部控制制 邢台新翔金属材料科技股份有限公司 公开转让说明书

2 度不能有效执行的风险.

五、财务风险 公司经营资金需求主要依靠良好的商业信用和银行信用获得快速发展的资 金,从而导致公司资产负债率较高.2014 年、2013 年公司资产负债率分别为 73.965%和74.97%,均处于较高的水平,表明公司具有一定的偿债风险.从公司 负债结构来看,公司负债以流动负债为主,2014 年、2013 年公司流动负债占总 负债的比例为 83%和100%,显示公司面临短期的偿还能力风险.

六、关联方交易风险 报告期内,公司关联方及关联交易较多,主要系公司业务与关联方具有一定 协同效应. 公司关联交易主要是向关联方购买原料和销售成品、 为关联方提供劳务等交 易内容.2014 年、2013 年公司向关联方购买原料占同类交易总额的 99.06%和84.74%;

销售商品关联交易占同类交易总额的比例为 29.47%和31.85%. 公司关联 交易对公司经营业绩影响较大,对关联方特别是销售上有一定的依赖. 邢台新翔金属材料科技股份有限公司 公开转让说明书

3 释义除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下: 公司或股份公司、新翔 材料 指 邢台新翔金属材料科技股份有限公司 新光有限或有限公司 指 邢台新光线材精制有限责任公司 邢台钢铁 指 邢台钢铁有限责任公司 邢宁紧固件 指 邢台市宁波紧固件有限公司 主办券商、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 国浩律所 指 国浩律师(北京)事务所 中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 中联光大 指 河北中联光大资产评估有限公司 股东大会 指 股份公司股东大会 董事会 指 股份公司/有限公司董事会 监事会 指 股份公司/有限公司监事会 三会 指 股东(大)会、董事会、监事会 高级管理人员 指 股份公司总经理、总经理助理、财务总监、 董事会秘书 管理层 指 股份公司/有限公司董事、监事及高级管理 人员 公司章程 指2015 年4月2日经邢台新翔金属材料科技股 份有限公司第一次股东大会决议通过的《邢台新 翔金属材料科技股份有限公司章程》 邢台新翔金属材料科技股份有限公司 公开转让说明书

4 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期、最近二年 指2013 年、2014 年 说明书、公开转让说明 书指邢台新翔金属材料科技股份有限公司公开 转让说明书 邢钢焊网 指 北京邢钢焊网科技发展有限责任公司 邢钢进出口 指 邢台钢铁进出口有限责任公司 邢钢精制 指 邢台钢铁线材精制有限责任公司 邢钢不锈钢 指 邢台钢铁不锈钢有限责任公司 邢钢鹏翔 指 北京邢钢鹏翔冷成型技术有限责任公司 新光凯乐 指 北京新光凯乐汽车冷成型件有限责任公司 冷墩 指 机械制造中的一种冲压加工工艺,将原材料 不做任何改变(主要是软化或硬化等类似处理) 时,使材料成型为需要形状 冷墩盘条 指 冷墩所使用钢材,形态为卷成盘状 冷墩精制线材 指 经过酸洗除锈、拉拔成型、高温退火等多项 工艺精制而成的冷墩用线材,较普通冷墩钢性能 有较大提高 紧固件 指 紧固件是做紧固连接用且应用极为广泛的 一类机械零件, 广泛应用各种机械、 设备、 车辆、 船舶、铁路、桥梁等 邢台新翔金属材料科技股份有限公司 公开转让说明书

5 异形件 指 非单一形标准规则形状的零件的统称 酸洗 指 清洁金属表面的一种工艺,利用酸溶液去除 钢铁表面上的氧化皮和锈蚀物 退火 指 一种金属热处理工艺,将金属缓慢加热到一 定温度,保持足够时间,然后以适宜速度冷却, 目的在于消除残余应力,稳定尺寸,减少变形与 裂纹倾向;

细化晶粒,调整组织,消除组织缺陷 等 磷化涂层 指 通过酸洗处理后,在基底金属表面形成一种 不溶性磷酸盐膜,此种过程称为磷化.磷化使金 属表面形成一层附着良好的保护膜,具有提高耐 腐性,改善表面摩擦性能的作用 精线 指 冷镦精制线材 邢台新翔金属材料科技股份有限公司 公开转让说明书

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第一节 公司基本情况

一、公司基本情况

1、公司名称:邢台新翔金属材料科技股份有限公司

2、法定代表人:刘兰宗

3、有限公司设立日期:2004年7月30日

4、股份公司设立日期:2015年4月8日

5、注册资本:人民币6,100万元

6、实收资本:人民币6,100万元

7、住所:邢台市高新技术产业开发区信都南路18号

8、邮编:054001

9、

电话:0319-5116621

10、传真:0319-5116611

11、电子

邮箱:[email protected]

12、信息披露负责人:赵同书

13、所属行业:根据国民经济行业分类标准(GB/T4754-2011),公司所属 行业为........